來(lái)源：天眼查APP

　　界面新聞注意到，蛇吞象此次亞星化學(xué)的式并交易對(duì)手初步框定為天一化學(xué)的控股股東山東天一控股集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“天一控股”），同時(shí)不排除一同收購(gòu)其他股東所持標(biāo)的購(gòu)收公司股份。

　　通過(guò)天眼查APP股權(quán)穿透，入隱讓亞天一控股持有天一化學(xué)約56.36%股權(quán)，形冠星化學(xué)脫公司實(shí)控人李茂桉通過(guò)天一控股持有天一化學(xué)約27.39%股權(quán)。軍能境

　　未走出搬遷陰霾

　　亞星化學(xué)計(jì)劃收購(gòu)天一化學(xué)的離困背后，是蛇吞象公司經(jīng)歷了2019年關(guān)停搬遷風(fēng)波后，連續(xù)兩年扣非凈利潤(rùn)虧損。式并

　　亞星化學(xué)主營(yíng)氯化聚乙烯、購(gòu)收燒堿等。入隱讓亞由于其主營(yíng)產(chǎn)品屬危險(xiǎn)化學(xué)品，形冠星化學(xué)脫且生產(chǎn)廠區(qū)地處城中心，軍能境周邊居民、離困商鋪集中，蛇吞象2019年9月，亞星化學(xué)廠區(qū)關(guān)停并搬遷。

　　搬遷計(jì)劃直接導(dǎo)致亞星化學(xué)全面停產(chǎn)，公司后在60公里外的昌邑市下?tīng)I(yíng)鎮(zhèn)“另起爐灶”。為此，亞星化學(xué)還一度被上交所實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　截至今年上半年，盡管亞星化學(xué)首期CPE、燒堿、雙氧水項(xiàng)目陸續(xù)建成投產(chǎn)，但4.5萬(wàn)噸高端新材料（PVDC）項(xiàng)目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈、500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及1.2萬(wàn)噸/年雙氧水法生產(chǎn)水合肼項(xiàng)目仍未投運(yùn)。

　　亞星化學(xué)連續(xù)兩年扣非凈利潤(rùn)陷入虧損。來(lái)源：同花順

　　搬遷新建耗費(fèi)了大量資金，加之市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致產(chǎn)品毛利下降，讓本不富裕的亞星化學(xué)雪上加霜。

　　2023年和2024年，亞星化學(xué)扣非凈利潤(rùn)合計(jì)虧損約2.68億元，公司今年前三季度累計(jì)虧損超1.43億元。

　　作為補(bǔ)償，亞星化學(xué)曾與當(dāng)?shù)卣炇鹫魇諈f(xié)議，補(bǔ)償總金額定為14.18億元。截至目前，公司累計(jì)收到搬遷補(bǔ)償款13.01億元，仍剩下約1.17億元補(bǔ)償款未撥付到位。

　　而即便有搬遷補(bǔ)償加持，亞星化學(xué)仍然需要直面主業(yè)羸弱不振的事實(shí)。

　　收購(gòu)存在哪些變數(shù)？

　　讓投資者最為關(guān)注的是，假如此次并購(gòu)天一化學(xué)最終成行，將會(huì)在多大程度上改善亞星化學(xué)的財(cái)務(wù)狀況？

　　界面新聞注意到，盡管公告尚未披露天一化學(xué)的財(cái)務(wù)狀況，但通過(guò)公司此前三輪融資和輔導(dǎo)上市時(shí)的情況可窺一斑。

　　2022年11月，天一化學(xué)曾與東興證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，謀劃在A股上市。與此同時(shí)，山東高新投擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持公司不超過(guò)14%股權(quán)（即不超過(guò)1306萬(wàn)股），掛牌底價(jià)23.80元/股。

　　根據(jù)彼時(shí)的審計(jì)報(bào)告，2021年，天一化學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.38億元，凈利潤(rùn)2.40億元。截至2022年7月31日，天一化學(xué)總資產(chǎn)18.23億元，凈資產(chǎn)12.10億元。2022年1-7月，天一化學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.78億元，凈利潤(rùn)2.27億元。

　　相比之下，截至今年上半年，亞星化學(xué)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有4.50億元。結(jié)合以上數(shù)據(jù)推斷，此次“蛇吞象”式收購(gòu)若能成行，將改善亞星化學(xué)的盈利能力。

　　不過(guò)，亞星化學(xué)要想拿下天一化學(xué)，也面臨諸多變數(shù)。

　　首先是資金問(wèn)題。

　　按照收益法計(jì)算，天一化學(xué)2022年股東全部權(quán)益的評(píng)估值為22.19億元，增值率達(dá)到103.16%，相當(dāng)于較凈資產(chǎn)翻倍。對(duì)應(yīng)這一估值，56.36%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也將超過(guò)12.5億元。

　　而截至11月3日收盤(pán)，亞星化學(xué)的總市值也不過(guò)只有34.51億元。

　　此后天一化學(xué)撤銷(xiāo)督導(dǎo)備案，假設(shè)該公司近年來(lái)保持穩(wěn)健增長(zhǎng)的勢(shì)頭，亞星化學(xué)若想拿下其控制權(quán)，勢(shì)必要付出不菲的代價(jià)。而這對(duì)于賬上資金捉襟見(jiàn)肘的亞星化學(xué)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑會(huì)進(jìn)一步導(dǎo)致資金鏈緊張。

　　三季報(bào)顯示，亞星化學(xué)賬上的貨幣資金只有6149.81萬(wàn)元，這一數(shù)字較年初進(jìn)一步減少了62.16%。與此同時(shí)，公司的短期借款卻高達(dá)6.71億元。顯然，在公司盈利能力未明顯改善，遷建投入大量資金的背景下，僅靠公司自有資金不可能覆蓋收購(gòu)款項(xiàng)。

　　亞星化學(xué)明確表示，公司此次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)天一化學(xué)控制權(quán)，且此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)控人變更。

　　其次是標(biāo)的股權(quán)高度分散。

　　除了資金問(wèn)題外，自2010年以來(lái)，經(jīng)歷過(guò)三輪融資的天一化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，而亞星化學(xué)目前只是與大股東達(dá)成初步意向。若想一舉拿下天一化學(xué)，除了要跟大股東達(dá)成最終意向，還要考慮其他中小股東的訴求。

　　界面新聞注意到，除了此次交易對(duì)手天一控股外，天一化學(xué)還有多達(dá)23家公司及自然人股東，其中不乏具有上市公司和國(guó)資背景的股東。

　　其中，山東省政府實(shí)控的魯信創(chuàng)投（600783.SH）通過(guò)全資子公司山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“山東高新投”）持有天一化學(xué)約9.20%股權(quán)；興山縣國(guó)資局實(shí)控的興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）通過(guò)旗下中化興發(fā)（湖北）高新產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有天一化學(xué)約1.30%股權(quán)。此外，中化資本和山東財(cái)金合伙的山東省新動(dòng)能中化綠色基金持有天一化學(xué)6.18%股權(quán)。

　　“考慮到天一化學(xué)曾籌劃上市，而亞星化學(xué)處于連年虧損的狀態(tài)，且市值只有30多億，此次估值預(yù)期不會(huì)太低?！睋?jù)資產(chǎn)并購(gòu)業(yè)內(nèi)人士展霖對(duì)界面新聞表示，這起“蛇吞象”的交易可能會(huì)面臨融資難題。他還強(qiáng)調(diào)，雖然兩家公司同處濰坊，且都屬于化工行業(yè)，但整合過(guò)程中能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將直接影響并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)成效，因此仍需進(jìn)一步觀察。

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