存在兩大違規(guī)事項

　　《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，夢潔經(jīng)查，股份管收湖南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)夢潔股份及相關(guān)人員存在兩大違規(guī)事項：

　　一是被責(zé)2022年至2024年度，夢潔股份直營專柜、令改子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（下稱“大方睡眠”）直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認(rèn)情形，正高公司銷售返利存在跨期沖減營業(yè)收入情形，警示職工薪酬及社保存在跨期計提情形。夢潔

　　二是股份管收大方睡眠通過往來款的方式向葉某峰提供財務(wù)資助。截至2021年12月31日，被責(zé)對葉某峰拆借資金余額合計為6602.73萬元；截至2025年9月30日，令改對葉某峰拆借資金余額為6337.63萬元。正高公司及子公司財務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，警示且怠于向葉某峰追償拆借資金。夢潔

　　湖南證監(jiān)局指出，股份管收上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（2021年修訂）（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款和《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）（2018年修訂）第四條、被責(zé)第九十四條第一款的規(guī)定。公司董事長姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監(jiān)李云龍對上述違法違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對夢潔股份采取責(zé)令改正監(jiān)督管理措施，對姜天武、涂云華、李云龍采取出具警示函監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起3個月內(nèi)完成整改，并在整改完畢后15個工作日內(nèi)，向湖南證監(jiān)局提交書面整改報告。

　　夢潔股份公告稱，本次行政監(jiān)管措施不會影響公司正常的經(jīng)營管理活動。公司及相關(guān)人員高度重視《行政監(jiān)管措施決定書》中指出的問題，將按照湖南證監(jiān)局的要求及時進(jìn)行整改。

　　剛剛變?yōu)闊o實控人狀態(tài)

　　今年8月，夢潔股份發(fā)布公告稱，8月7日、8月8日，姜天武和李建偉分別致函長沙金森，鑒于《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》及補充協(xié)議自協(xié)議生效之日起已滿36個月，前述協(xié)議自2025年8月11日解除。

　　公告顯示，前述協(xié)議自2025年8月11日解除后，李建偉持有的夢潔股份5.32%股份對應(yīng)的表決權(quán)不再委托給長沙金森，李建偉與長沙金森的一致行動關(guān)系相應(yīng)解除；姜天武持有的夢潔股份13.52%股份對應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)行使。長沙金森擁有表決權(quán)的股份數(shù)量變更為7700萬股，占公司總股本的10.30%。

　　夢潔股份表示，該次權(quán)益變動事項將會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，長沙金森不再是公司擁有表決權(quán)的第一大股東。姜天武成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，姜天武與其一致行動人合計持有夢潔股份13.53%股份。

　　本次變更前，夢潔股份控股股東為長沙金森，實際控制人為李國富；本次變更后，公司無控股股東、無實際控制人。

　　回查公告，2022年6月28日，夢潔股份股東姜天武、李建偉、李菁、張愛純、李軍與長沙金森簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時，姜天武、李建偉、李菁與長沙金森簽署了《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》。

　　根據(jù)當(dāng)時約定，《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》自各方簽署之日起成立，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下轉(zhuǎn)讓股份變更至收購方之日起生效，本協(xié)議自生效之日起已滿36個月的，任何一方均可以解除本協(xié)議。

　　值得注意的是，2023年12月4日，長沙金森收到湖南證監(jiān)局出具的《關(guān)于對長沙金森新能源有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，長沙金森在詳式權(quán)益變動報告書中關(guān)于控股股東和實際控制人的信息披露不真實，被責(zé)令改正，在改正前，長沙金森對持有或者實際支配的夢潔股份的相關(guān)股份不得行使表決權(quán)。

　　持股5%以上股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)

　　公告顯示，截至2025年7月31日，夢潔股份前三大股東姜天武、伍靜、長沙金森分別持股上市公司13.52%、10.65%、10.30%股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。

　　8月1日，夢潔股份發(fā)布相關(guān)進(jìn)展公告稱，7月30日，伍靜與青云數(shù)科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　該《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容為：青云數(shù)科承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后，青云數(shù)科18個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓通過本次股份轉(zhuǎn)讓受讓的上市公司股份。由于上市公司派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排；各方同意，除本補充協(xié)議上述條款外，與本次交易有關(guān)的其他約定事項仍按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行。

　　回查公告，今年1月初，夢潔股份持股5%以上股東伍靜與青云數(shù)科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，伍靜將其持有的夢潔股份10.65%股份轉(zhuǎn)讓給青云數(shù)科。

　　該次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。該次目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓的每股價格為2.90元，轉(zhuǎn)讓價合計2.3億元左右。

　　若該次交易完成，伍靜及其一致行動人伍偉持有夢潔股份0.17%股份，青云數(shù)科將持有夢潔股份10.65%股份。

　　據(jù)披露，青云數(shù)科成立于2023年6月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為吳世春。吳世春為梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人。

　　公告顯示，該次交易事項尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　作者：夏子航