長江商報(bào)消息?●長江商報(bào)記者?徐佳

港股上市公司并購A股公司再添重磅案例。H吃A

11月17日晚間，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)慧康（300451.SZ）披露股東權(quán)益變動，慧康杭州更好智投管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州更好”）將通過股份受讓、近兩檢醫(yī)表決權(quán)委托、年虧提名董事等方式，億拓業(yè)務(wù)成為創(chuàng)業(yè)慧康的展新戰(zhàn)略控股股東，創(chuàng)業(yè)慧康仍處于無實(shí)控人狀態(tài)。破局

長江商報(bào)記者注意到，?港股華杭州更好的療億背后是港股上市公司華檢醫(yī)療（01931.HK）。而耗資5億元拿下創(chuàng)業(yè)慧康控股權(quán)，推進(jìn)華檢醫(yī)療意在借助創(chuàng)業(yè)慧康近30年的H吃A行業(yè)積淀與前瞻性的AI布局，落地AI醫(yī)療戰(zhàn)略。創(chuàng)業(yè)

另一方面，慧康華檢醫(yī)療的近兩檢醫(yī)收購也面臨多重風(fēng)險(xiǎn)。繼2024年業(yè)績轉(zhuǎn)虧之后，2025年前三季度，創(chuàng)業(yè)慧康實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，同比下降26.26%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）虧損1.22億元，同比下降331.69%。近兩年，創(chuàng)業(yè)慧康歸母凈利潤累計(jì)虧損2.96億元。

創(chuàng)業(yè)慧康表示，盡管新一代產(chǎn)品HI-HIS業(yè)務(wù)拓展取得積極進(jìn)展，但其仍處于業(yè)務(wù)磨合階段，疊加研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等支出處于較高水平，共同對公司報(bào)告期內(nèi)的收入及利潤帶來顯著壓力。

華檢醫(yī)療三步控股創(chuàng)業(yè)慧康

創(chuàng)業(yè)慧康本次易主將分三步進(jìn)行。

第一步，創(chuàng)業(yè)慧康原第一大股東葛航將其所持上市公司9652.51萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州更好，占上市公司總股本的6.23%。本次交易中，創(chuàng)業(yè)慧康每股作價(jià)5.18元，交易總金額為5億元。

第二步，杭州更好分別與葛航、錦福源（海南）私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（作為公司股東錦福源長弓五號私募證券投資基金管理人）（以下簡稱“錦福源”，創(chuàng)業(yè)慧康第三大股東）簽署《表決權(quán)委托暨一致行動協(xié)議》。葛航、錦福源分別將所持全部創(chuàng)業(yè)慧康1.56億股（含上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的9652.51萬股股份）、4000萬股對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給杭州更好行使，分別占上市公司總股本的10.06%、2.58%。

本次權(quán)益變動前，杭州更好不持有創(chuàng)業(yè)慧康股份。本次權(quán)益變動完成后，杭州更好持有上市公司9652.51萬股股份，占公司總股本的6.23%；受托行使公司9925.52萬股股份的表決權(quán)，占公司總股本的6.41%，合計(jì)持有上市公司1.96億股股份的表決權(quán)，占上市公司總股本的12.64%。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托后，杭州更好成為上市公司第一大股東，杭州更好將與創(chuàng)業(yè)慧康商議擇機(jī)啟動向特定對象發(fā)行事項(xiàng)。

第三步，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶后，杭州更好擬向創(chuàng)業(yè)慧康推薦四名非獨(dú)立董事、兩名獨(dú)立董事人選。

無論創(chuàng)業(yè)慧康是否完成向特定對象發(fā)行事項(xiàng)，若杭州更好提名的上述董事全部當(dāng)選且占上市公司董事會席位的半數(shù)以上，將導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)慧康的控制權(quán)變更，杭州更好將成為上市公司控股股東。

長江商報(bào)記者注意到，杭州更好是成立于2025年11月的投資持股平臺，其上層控股股東為香港聯(lián)交所上市公司華檢醫(yī)療。華檢醫(yī)療無控股股東、實(shí)際控制人，因此杭州更好無實(shí)際控制人。即便杭州更好拿下創(chuàng)業(yè)慧康控股權(quán)，創(chuàng)業(yè)慧康仍將繼續(xù)處于無實(shí)控人狀態(tài)。

需要注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，葛航所持創(chuàng)業(yè)慧康股份中，有1.56億股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押率達(dá)到100%，且有1.21億股被司法凍結(jié)，占其所持公司股份總數(shù)的77.96%。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方將申請辦理相應(yīng)股份解除司法凍結(jié)及質(zhì)押手續(xù)，及將對應(yīng)的應(yīng)質(zhì)押股份質(zhì)押至杭州更好名下。葛航應(yīng)確保杭州更好所獲得的表決權(quán)委托的穩(wěn)定性。

新業(yè)務(wù)磨合期業(yè)績虧損加重

“H吃A”，華檢醫(yī)療看中了創(chuàng)業(yè)慧康什么？

作為醫(yī)療衛(wèi)生信息化行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，創(chuàng)業(yè)慧康依托覆蓋全行業(yè)各場景自主研發(fā)的300余項(xiàng)產(chǎn)品，已累計(jì)實(shí)施近2萬個(gè)醫(yī)療衛(wèi)生信息化建設(shè)項(xiàng)目，為30萬基層醫(yī)生提供工作平臺，積累1億多份電子病歷和約3億份居民健康檔案。

而華檢醫(yī)療主營業(yè)務(wù)為IVD（體外診斷）產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售。在華檢醫(yī)療看來，本次收購創(chuàng)業(yè)慧康控制權(quán)，是其深刻把握國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)向、前瞻布局未來核心競爭力的戰(zhàn)略性舉措。在全球AI+醫(yī)療市場爆發(fā)式增長的背景下，華檢醫(yī)療認(rèn)為創(chuàng)業(yè)慧康有著近30年的行業(yè)積淀與前瞻性的AI布局，使其成為華檢醫(yī)療落地AI醫(yī)療戰(zhàn)略不可多得的稀缺基石與理想載體。二者的結(jié)合，旨在共同打造中國自主、全球領(lǐng)先的AI醫(yī)療新范式。

另一方面，基于創(chuàng)業(yè)慧康的業(yè)績表現(xiàn)，華檢醫(yī)療的收購也面臨多重風(fēng)險(xiǎn)。長江商報(bào)記者注意到，自2021年歸母凈利潤達(dá)4.13億元，突破新高之后，2022年以來創(chuàng)業(yè)慧康盈利能力持續(xù)下降。

2022年至2024年，創(chuàng)業(yè)慧康分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.27億元、16.16億元、14.23億元，同比變動-19.58%、5.81%、-11.96%；歸母凈利潤4262.73萬元、3668.85萬元、-1.74億元，同比下降89.68%、13.93%、572.96%；扣非凈利潤4686.36萬元、3399.54萬元、-1.92億元，同比下降87.9%、27.46%、664.96%。

2025年前三季度，創(chuàng)業(yè)慧康實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，同比下降26.26%；歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損1.22億元、1.42億元，同比下降331.69%、382.12%，虧損面仍在擴(kuò)大。至此，近兩年，創(chuàng)業(yè)慧康歸母凈利潤累計(jì)虧損2.96億元。

創(chuàng)業(yè)慧康坦言，盡管新一代產(chǎn)品HI-HIS業(yè)務(wù)拓展取得積極進(jìn)展，但報(bào)告期內(nèi)公司也面臨一定經(jīng)營壓力：部分客戶需求釋放延后，招投標(biāo)節(jié)點(diǎn)相應(yīng)推遲，加之若干項(xiàng)目驗(yàn)收確認(rèn)進(jìn)度不及預(yù)期，導(dǎo)致收入出現(xiàn)收縮。同時(shí)，新產(chǎn)品HI-HIS仍處于業(yè)務(wù)磨合階段，疊加研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等支出處于較高水平，共同對公司報(bào)告期內(nèi)的收入及利潤帶來顯著壓力。

截至2025年9月末，創(chuàng)業(yè)慧康累計(jì)獲取千萬級訂單24個(gè)，訂單數(shù)量同比增長20%，金額同比增長?7%；公司已成功完成16個(gè)HI-HIS項(xiàng)目上線，其中三級醫(yī)院占比75%。

三季報(bào)顯示，2025年前三季度，創(chuàng)業(yè)慧康的研發(fā)費(fèi)用為2.24億元，同比增長20.54%。報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值損失、信用減值損失金額分別達(dá)到1612.02萬元、1.07億元。

責(zé)編：ZB