回溯來看，湘財(cái)息自11月11日晚，大智大智慧曾公告，慧訴公司被自然人王功偉起訴，訟風(fēng)主張撤銷2025年第二次臨時股東大會通過的波平湘財(cái)股份吸收合并公司事項(xiàng)等議案。原告認(rèn)為公司未按規(guī)定對交易標(biāo)的然人湘財(cái)股份進(jìn)行審計(jì)或評估，違反了相關(guān)規(guī)定。撤訴撤銷

此前，曾求重組業(yè)界普遍擔(dān)憂，決議此次涉訴可能影響湘財(cái)股份（600095.SH）吸收合并大智慧的湘財(cái)息自進(jìn)程，甚至導(dǎo)致交易失敗，大智并對原告王功偉的慧訴身份感到好奇。如今王功偉主動撤訴，訟風(fēng)讓不少投資者松了一口氣。波平

自然人王功偉主動撤訴

目前，然人大智慧正在推進(jìn)由湘財(cái)股份通過向公司全體A股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并的重大資產(chǎn)重組交易。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時股東大會，審議通過了湘財(cái)股份吸收合并大智慧相關(guān)議案。

然而就在不久后，本次重組卻突遭“攔路虎”。大智慧于11月10日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料，并于11月11日晚間發(fā)布了《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》。

公告稱，自然人王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。

自訴訟公告發(fā)出后，短短3個交易日，大智慧市值縮水約20億元。大智慧11月12日跳空低開，盤中一度逼近跌停，全天下跌8.1%，報收12.6元每股，13日股價略有回調(diào)，14日大智慧股價報收12.70元，跌1.63%。

王功偉為何突然“發(fā)難”？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，核心原因在于其認(rèn)為大智慧與湘財(cái)股份的換股吸收合并構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，卻未按規(guī)定履行審計(jì)、評估的前置程序，相關(guān)股東大會決議應(yīng)依法撤銷。

具體來看，王功偉首先認(rèn)為，由于大智慧與湘財(cái)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，湘財(cái)股份換股吸收合并公司構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會議事規(guī)則規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會審議。該等審計(jì)和評估是股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的前置程序。

公告指出，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報告。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第6.1.6條進(jìn)行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

其次，王功偉認(rèn)為，大智慧并沒有聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的湘財(cái)股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計(jì)報告或者評估報告。

綜上，王功偉認(rèn)為大智慧2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。

當(dāng)時，業(yè)界普遍擔(dān)憂，這場直指合并程序合規(guī)性的訴訟，可能拖累湘財(cái)股份與大智慧長達(dá)十年的換股吸收合并進(jìn)程，甚至導(dǎo)致這一80億元募資押注的重組交易失敗。

同時，市場也對原告王功偉的身份充滿好奇，結(jié)合其起訴邏輯事關(guān)公司程序的合規(guī)性，外界普遍推測其或?yàn)榇笾腔酃蓶|，且大概率是關(guān)注公司治理規(guī)范的中小股東。

不過，事件很快迎來“反轉(zhuǎn)”。就在訴訟公告披露三日后（11月14日），原告王功偉于當(dāng)日提出撤訴申請，上海市浦東新區(qū)人民法院作出裁定：準(zhǔn)許原告王功偉撤訴。

這起A股罕見的個人訴上市公司案，最終戛然而止。

中介機(jī)構(gòu)稱決議“合法有效”

在訴訟公告中，大智慧表示，截至本公告日，已按照吸收合并的相關(guān)規(guī)則逐步完成各項(xiàng)工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實(shí)際影響以法院判決為準(zhǔn)。

日前，湘財(cái)股份方面也對外回復(fù)稱，公司當(dāng)前在做兩方面工作：一是持續(xù)推進(jìn)重組進(jìn)程，準(zhǔn)備回復(fù)交易所問詢；二是密切關(guān)注訴訟事件進(jìn)展，做好應(yīng)對準(zhǔn)備。

值得一提的是，在訴訟公告中，大智慧披露了由粵開證券等3家機(jī)構(gòu)對合并事項(xiàng)出具的專項(xiàng)意見，三家中介機(jī)構(gòu)均稱上述決議“合法有效”。

本次吸收合并的財(cái)務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財(cái)股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財(cái)股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規(guī)則》第6.1.6條及第6.1.15條的相關(guān)規(guī)定，不需要對湘財(cái)股份一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報告進(jìn)行審計(jì)或評估并提交股東大會審議。

為此，粵開證券、國楓律所稱，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

大智慧該次股東大會的見證律所國浩律師（上海）事務(wù)所也出具了專項(xiàng)意見：大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

重組進(jìn)入交易所審核關(guān)鍵期

根據(jù)此前披露的重組草案，湘財(cái)股份擬換股吸收合并大智慧，湘財(cái)股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股，換股實(shí)施后，湘財(cái)股份總股本擬增至51.41億股，大智慧將終止上市；同步推出不超80億元配套融資方案，擬向不超過35名特定投資者定增，資金投向金融大模型、大數(shù)據(jù)工程、財(cái)富管理一體化、國際化金融科技、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等用途。

本次吸收合并后，湘財(cái)股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更。本次交易湘財(cái)股份還計(jì)劃同步募集配套資金不超過80億元。

最新進(jìn)展來看，10月24日，湘財(cái)股份與大智慧同步公告，已收到上交所對其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的受理通知，標(biāo)志著雙方并購重組已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審核階段。

根據(jù)上交所官網(wǎng)，湘財(cái)股份并購重組大智慧一案已在11月5日被上交所問詢，但問詢函的內(nèi)容尚未進(jìn)行披露。目前，湘財(cái)股份正緊鑼密鼓推進(jìn)問詢回復(fù)的籌備工作。

來源：上交所官網(wǎng)