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　　上市公司名稱：上海盟科藥業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：盟科藥業(yè)

　　股票代碼：688373

　　信息披露義務人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　住所及通訊地址：南京市江北新區(qū)新科二路23號

　　股份變動性質(zhì)：股份增加

　　權益變動報告簽署日期：2025年9月

　　信息披露義務人聲明

　　一、上海書信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、盟科《中華人民共和國證券法》、藥業(yè)有限《上市公司收購管理辦法》、股份公司《公開發(fā)行證券的詳式公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的權益公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的變動報告規(guī)定編寫本報告書。

　　二、上海書依據(jù)《證券法》、盟科《收購辦法》、藥業(yè)有限《準則第15號》、股份公司《準則第16號》的詳式規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人擁有的權益上市公司股份變動情況。截至本報告書簽署之日，變動報告除本報告書披露的上海書信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次權益變動未觸發(fā)要約收購義務。

　　五、本次權益變動包含上市公司向信息披露義務人定向發(fā)行股份的安排。若信息披露義務人因資金籌集或其它原因未能按協(xié)議約定及時、足額支付股份認購價款，將可能影響本次交易的順利實施。本次權益變動尚需履行的相關程序詳見本報告書“第三節(jié)?權益變動目的及決定”，相關程序履行完畢方可實施。

　　六、本次權益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　七、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節(jié)?釋義

　　本權益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　第二節(jié)?信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人的基本信息如下：

　　二、信息披露義務人相關的股權及控制關系

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人的股權架構

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人的股權結構圖如下：

　?。ǘ┬畔⑴读x務人的控股股東、實際控制人的基本情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人控股股東為廣州鯨心管理咨詢有限公司，實際控制人是張現(xiàn)濤。

　　1、控股股東基本情況

　　名稱：廣州鯨心管理咨詢有限公司

　　法定代表人：張現(xiàn)濤

　　注冊資本：508萬人民幣

　　成立日期：2019年07月25日

　　住所：廣州市黃埔區(qū)開泰大道190號801房B022

　　經(jīng)營期限：2019年07月25日至無固定期限

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA5CW5UC4J

　　企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營范圍：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；租賃服務（不含許可類租賃服務）；財務咨詢；企業(yè)管理咨詢

　　2、實際控制人基本情況

　　截至本報告書簽署日，張現(xiàn)濤直接持有海鯨藥業(yè)25.01%股權，通過控制廣州鯨心、南京基點、新基點間接控制海鯨藥業(yè)47.84%股權，合計控制公司72.85%股權，為信息披露義務人的實際控制人。

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人及控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)情況

　　1、信息披露義務人所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人所控制的核心企業(yè)情況如下：

　　2、信息披露義務人控股股東所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人控股股東廣州鯨心除海鯨藥業(yè)及其控制企業(yè)外，無其他直接或間接控制的企業(yè)。

　　3、信息披露義務人實際控制人所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人實際控制人張現(xiàn)濤所控制的核心企業(yè)情況如下：

　　三、信息披露義務人主要業(yè)務及最近三年財務狀況

　　（一）信息披露義務人主要業(yè)務

　　海鯨藥業(yè)是一家研發(fā)驅動型的現(xiàn)代醫(yī)藥高新技術企業(yè)，以藥學研發(fā)為起點和驅動力，聚焦制劑業(yè)務發(fā)展，搭建起制藥業(yè)務為主、藥學研究為輔的業(yè)務格局。海鯨藥業(yè)提供的產(chǎn)品和服務包括化學制劑及原料藥、藥學研究服務、CDMO服務等。海鯨藥業(yè)在化學制藥領域以維生素及礦物質(zhì)類用藥為主，在研發(fā)服務領域主要向客戶提供藥學研究服務。

　　（二）信息披露義務人最近三年財務狀況

　　信息披露義務人最近三年主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　注1：2024年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年及2022年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

　　注2：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)

　　四、信息披露義務人最近五年涉及的訴訟、仲裁和重大處罰情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦不涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、信息披露義務人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人董事、監(jiān)事及高級管理人員如下：

　　截至本報告書簽署日，上述董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上股份的情況。

　　七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在擁有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情況。

　　八、信息披露義務人關于最近兩年控股股東、實際控制人發(fā)生變更的情況說明

　　截至本報告書簽署日前24個月，信息披露義務人控股股東為廣州鯨心，實際控制人為張現(xiàn)濤，均未發(fā)生變更。

　　第三節(jié)?權益變動目的及決定

　　一、信息披露義務人權益變動目的

　　基于對上市公司產(chǎn)品管線的價值認可以及研發(fā)、經(jīng)營能力的充分信心，海鯨藥業(yè)擬通過本次權益變動獲得上市公司的控股權。本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。未來將通過優(yōu)化公司管理、加強資源協(xié)同等方式，全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東分享上市公司未來發(fā)展所創(chuàng)造的價值。

　　二、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權益的上市公司股份

　　截至本報告書簽署日，除本次交易方案所涉及的認購向特定對象發(fā)行的股票外，信息披露義務人暫無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計劃。若信息披露義務人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律法規(guī)的要求，依法履行相關審批程序及信息披露義務。信息披露義務人承諾，在盟科藥業(yè)向信息披露義務人發(fā)行股票完成后，信息披露義務人持有的上市公司股份，自發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉讓。

　　三、本次權益變動信息披露義務人的決策程序

　?。ㄒ唬┍敬螜嘁孀儎右崖男械南嚓P程序

　　1、2025年9月22日，海鯨藥業(yè)董事會審議通過了本次交易方案；

　　2、2025年9月22日，上市公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案；

　　3、2025年9月22日，上市公司召開第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案；

　　4、2025年9月22日，海鯨藥業(yè)與上市公司簽署了《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》。

　?。ǘ┍敬螜嘁孀儎由行杪男械南嚓P程序

　　除上述程序外，本次權益變動尚需履行的相關程序還包括：

　　1、海鯨藥業(yè)股東大會審議通過本次交易方案；

　　2、盟科藥業(yè)股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案；

　　3、上交所審核通過本次向特定對象發(fā)行股票，中國證監(jiān)會同意注冊。

　　在取得相關進展后，信息披露義務人將及時履行公告義務。

　　第四節(jié)?權益變動方式

　　一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份比例

　　本次權益變動前，海鯨藥業(yè)未持有盟科藥業(yè)的股份。

　　海鯨藥業(yè)與盟科藥業(yè)簽署了《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》，海鯨藥業(yè)擬認購盟科藥業(yè)向其發(fā)行的163,901,373股人民幣普通股（最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會就本次發(fā)行出具的注冊批復為準）。

　　如本次發(fā)行前，中國證券監(jiān)督管理委員會或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進行調(diào)整，則本次發(fā)行股票的數(shù)量將相應調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由盟科藥業(yè)股東會授權董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）在滿足相關法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。

　　在不考慮其他因素導致股本數(shù)量變動的情況下，按發(fā)行數(shù)量計算，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，海鯨藥業(yè)持有上市公司的股權比例將達到發(fā)行后總股本的20.00%，盟科藥業(yè)的控股股東為海鯨藥業(yè)，實際控制人為張現(xiàn)濤。

　　本次權益變動前后，盟科藥業(yè)主要股東持股數(shù)量、持股比例等情況如下：

　　注：上表股東持股數(shù)量統(tǒng)計截至2025年9月4日。

　　二、相關協(xié)議的主要內(nèi)容

　　盟科藥業(yè)、海鯨藥業(yè)簽署的《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　甲方：上海盟科藥業(yè)股份有限公司

　　乙方：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　1、認購方式

　　甲方擬以向特定對象發(fā)行股票方式向乙方發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，乙方以現(xiàn)金認購甲方本次向特定對象發(fā)行的股份。

　　2、認購價格

　　乙方認購甲方本次向特定對象發(fā)行的股份的價格為人民幣6.30元/股，為定價基準日前二十個交易日甲方股票交易均價的80%。

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為甲方董事會審議通過本次向特定對象發(fā)行方案的決議公告日。發(fā)行價格不低于本次向特定對象發(fā)行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)股利：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，D為每股派發(fā)股利，N為每股送股或轉增股本數(shù)。

　　3、認購金額及認購數(shù)量

　　乙方按照本協(xié)議第二條所述價格認購本次向特定對象發(fā)行的股份，具體認購股票數(shù)量為163,901,373股人民幣普通股（最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會就本次發(fā)行出具的注冊批復為準）。認購資金為人民幣1,032,578,649.90元。

　　如本次發(fā)行前，中國證券監(jiān)督管理委員會或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進行調(diào)整，則本次發(fā)行股票的數(shù)量將相應調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由甲方股東會授權董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）在滿足相關法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。

　　4、認購價款的繳納

　　認購人應在本協(xié)議生效后，按照發(fā)行人與主承銷商公告的具體繳納日期，將認購資金全額繳付至主承銷商指定的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

　　5、限售期

　　乙方認購本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。鎖定期內(nèi)，本次發(fā)行對象因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

　　6、協(xié)議的生效、終止、實施的前提條件

　　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效:

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人董事會審議通過；

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人股東大會批準；

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得乙方董事會及股東會批準；

　?。?）本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。

　　7、違約責任

　?。?）任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的約定遵守或履行其在合同項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，違約方應向對方支付認購價款20%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補對方損失的，違約方應當進一步負責賠償直至彌補對方因此而受到的直接損失。

　?。?）本協(xié)議項下約定的發(fā)行股票事宜如未獲得1）發(fā)行人股東會通過；或2）上海證券交易所的審核同意；或3）中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊決定的，不構成認購人或發(fā)行人違約。

　?。?）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后?3?日內(nèi)，向對方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)5日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議。

　　（4）如甲方因相關法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管要求發(fā)生重大變化等非因甲方原因導致的未能向乙方發(fā)行本協(xié)議約定的乙方認購的全部或部分股票，或導致乙方最終認購數(shù)量與本協(xié)議約定的認購數(shù)量有差異的，或導致本次發(fā)行最終未能實施的，不視為甲方違約。盡管有上述約定，甲乙雙方確認并同意：如任何一方因與除協(xié)議雙方之外的第三方磋商股份認購事宜而導致不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將視為違約，違約方應按照本協(xié)議第七條第1項承擔違約金。

　　三、相關股份是否存在權利限制的情況及其他特殊安排

　　根據(jù)海鯨藥業(yè)與盟科藥業(yè)簽署的《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》的規(guī)定及海鯨藥業(yè)出具的《關于鎖定期安排的承諾函》，海鯨藥業(yè)認購本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。

　　第五節(jié)?資金來源

　　一、資金總額及來源聲明

　　根據(jù)《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》，海鯨藥業(yè)擬以1,032,578,649.90元現(xiàn)金認購盟科藥業(yè)向特定對象發(fā)行股票。海鯨藥業(yè)為本次權益變動之目的而支付的資金來源為自有資金或合法自籌的資金。

　　海鯨藥業(yè)承諾：“本次收購的資金來源均系自有資金或合法自籌的資金，不存在資金來源不合法的情形，不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情況，不存在與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形，不存在任何以分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質(zhì)押取得融資并用于支付本次收購價款的情形?！?/p>

　　本次部分自籌資金擬通過申請并購貸款取得，具體貸款情況以屆時簽訂生效的并購貸款協(xié)議為準。

　　二、資金支付方式

　　本次權益變動的資金支付方式詳見“第四節(jié)?權益變動方式”之“二、相關協(xié)議的主要內(nèi)容”。

　　第六節(jié)?后續(xù)計劃

　　一、未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務改變或調(diào)整的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人無未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的具體計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調(diào)整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的程序和義務。

　　二、未來12個月對上市公司及其子公司重大的資產(chǎn)、業(yè)務處置或重組計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行調(diào)整的具體明確可行計劃。如果信息披露義務人在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行調(diào)整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。

　　三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的更換計劃

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人將根據(jù)上市公司的實際情況，本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，按照相關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定及信息披露義務人與上市公司簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依據(jù)有關法律、法規(guī)及公司章程進行董事會、監(jiān)事會的選舉，并由董事會決定聘任高級管理人員。屆時，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。

　　四、對上市公司章程條款進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如果未來存在類似計劃，信息披露義務人將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。

　　五、員工聘用重大變動計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調(diào)整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。

　　六、上市公司分紅政策調(diào)整的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在對上市公司分紅政策做出重大調(diào)整的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調(diào)整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的法定程序和信息披露義務。

　　七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的調(diào)整計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調(diào)整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。

　　第七節(jié)?前六個月買賣上市公司股份的情況

　　一、信息披露義務人持有及買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)自查結果，本報告書簽署日前六個月內(nèi)，信息披露義務人未以任何方式通過證券交易所交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。

　　二、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬持有及買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)自查結果，本報告書簽署日前六個月內(nèi)，信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬未持有上市公司的股份，不存在通過證券交易所交易買賣上市公司股票的行為。

　　第八節(jié)?對上市公司的影響分析

　　一、本次交易對上市公司獨立性的影響

　　為促進上市公司實施規(guī)范化管理，合法合規(guī)地行使股東權利并履行相應的義務，采取切實有效措施保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面的獨立，信息披露義務人海鯨藥業(yè)作出了關于保證上市公司獨立性的承諾。

　　“本公司作為上市公司第一大股東期間，就保證上市公司獨立性承諾如下：

　?。ㄒ唬┍ＷC上市公司資產(chǎn)獨立完整

　　本公司保證上市公司及其控制的企業(yè)具有獨立完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，且全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營，保證不違規(guī)占用上市公司及其控制的企業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源。

　　（二）保證上市公司人員獨立

　　本公司保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在海鯨藥業(yè)及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務；保證上市公司的勞動、人事及薪酬管理與海鯨藥業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間完全獨立。

　?。ㄈ┍ＷC上市公司財務獨立

　　上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度等內(nèi)控制度，能夠獨立做出財務決策；上市公司開立了獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務。本公司承諾上市公司資金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)的干預；同時上市公司的財務人員均系其自行聘用員工，獨立于本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)任職。本公司承諾將繼續(xù)確保上市公司財務的獨立性。

　　（四）保證上市公司機構獨立

　　1、上市公司擁有獨立的法人治理結構，其機構完整、獨立，法人治理結構健全。本公司承諾按照國家相關法律法規(guī)之規(guī)定，確保上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構獨立行使職權；

　　2、上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經(jīng)營管理等方面與本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)之間將不會存在交叉和上下級關系，本公司承諾確保上市公司經(jīng)營機構的完整，不以任何理由干涉上市公司的機構設置、自主經(jīng)營；

　　3、本公司承諾確保上市公司具有完全獨立的辦公機構與生產(chǎn)經(jīng)營場所，不與本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)混合經(jīng)營、合署辦公。

　?。ㄎ澹┍ＷC上市公司業(yè)務獨立

　　上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業(yè)務流程及自主經(jīng)營的能力，上市公司及其下屬子公司的各項業(yè)務決策均系其依照《公司章程》和經(jīng)政府相關部門批準的經(jīng)營許可而作出，完全獨立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。

　　本公司將繼續(xù)確保上市公司獨立經(jīng)營，在業(yè)務的各個方面保持獨立。本公司承諾將遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定以及本公司的承諾，并盡量減少與上市公司之間的關聯(lián)交易，保證不會以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關聯(lián)交易；本公司將保證上市公司繼續(xù)具備獨立開展業(yè)務的資質(zhì)、人員、資產(chǎn)等所有必備條件，確保上市公司業(yè)務分開?！?/p>

　　二、本次交易對上市公司同業(yè)競爭及關聯(lián)交易的影響

　?。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭

　　上市公司是以感染性疾病為核心的新藥研發(fā)企業(yè)，首款產(chǎn)品已在中國獲批上市，并有多款抗菌新藥處于臨床開發(fā)階段。信息披露義務人提供的產(chǎn)品和服務包括化學制劑及原料藥、藥學研發(fā)服務、CDMO服務等。信息披露義務人在化學制藥領域以維生素及礦物質(zhì)類用藥為主，用于治療各類維生素的缺乏癥，在研發(fā)服務領域主要向客戶提供藥學研究服務。因此，信息披露義務人業(yè)務與上市公司不存在同業(yè)競爭。

　　為了避免未來與上市公司的同業(yè)競爭、消除侵占上市公司商業(yè)機會的可能性，維護上市公司及其他股東的利益，信息披露義務人海鯨藥業(yè)出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、截至本承諾函出具日，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司未存在同業(yè)競爭的情況；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)亦將不會直接或間接從事與上市公司業(yè)務構成或可能構成實質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務；

　　3、在本公司擔任上市公司第一大股東期間，無論何種原因，如本公司及本公司控制的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務機會，本公司將立即通知上市公司，并盡最大努力，促使該等業(yè)務機會轉移給上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。若該等業(yè)務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業(yè)務機會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務機會，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決。

　　4、本公司將嚴格遵守證監(jiān)會、上交所有關規(guī)章及盟科藥業(yè)《公司章程》等有關規(guī)定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用第一大股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益?！?/p>

　　（二）關聯(lián)交易

　　本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司之間無關聯(lián)關系。

　　為規(guī)范本次交易完成后與上市公司之間可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易，信息披露義務人海鯨藥業(yè)出具了《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、截至本承諾函出具日，除擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司之間未發(fā)生過重大關聯(lián)交易。

　　2、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準則進行的；本公司保證將規(guī)范與上市公司及其子公司發(fā)生的關聯(lián)交易。

　　3、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司將誠信和善意履行作為上市公司第一大股東的義務，對于無法避免或有合理理由存在的關聯(lián)交易，將按照‘等價有償、平等互利’的原則，依法與上市公司簽訂規(guī)范的關聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準程序；關聯(lián)交易價格依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易的信息披露義務；保證不利用關聯(lián)交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯(lián)交易損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。

　　4、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在審議涉及本公司及本公司控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易時，切實遵守在盟科藥業(yè)董事會和股東大會上進行關聯(lián)交易表決時的回避程序。

　　5、保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益?！?/p>

　　第九節(jié)?與上市公司之間的重大交易

　　截至本報告書簽署日前24個月內(nèi)，除本次交易以外，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未有與下列當事人發(fā)生以下重大交易：

　　一、與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易；

　　二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元的交易；

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第十節(jié)?信息披露義務人的財務資料

　　政旦志遠（深圳）會計師事務所（特殊普通合伙）對信息披露義務人2024年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　一、信息披露義務人最近三年財務報表

　?。ㄒ唬┖喜①Y產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　（二）合并利潤表

　　單位：元

　?。ㄈ┖喜F(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　二、信息披露義務人最近一個會計年度財務報表的審計意見

　　2025年2月17日，政旦志遠（深圳）會計師事務所（特殊普通合伙）對信息披露義務人2024年度財務報表進行了審計，并出具了“政旦志遠審字第2500016號”標準無保留意見的審計報告。審計意見的主要內(nèi)容為：“我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了海鯨藥業(yè)2024年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2024年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”

　　三、信息披露義務人采用的會計制度及主要會計政策

　　信息披露義務人所采用的會計制度、主要會計政策及主要科目注釋詳情請參見備查文件中的信息披露義務人的財務資料。最近三年除適用財政部頒布的新的會計政策外，信息披露義務人所采用的會計制度及主要會計政策未發(fā)生重大變化。

　　第十一節(jié)?其他重大事項

　　一、截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動相關信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律及相關規(guī)定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

　　二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形。

　　三、信息披露義務人及其一致行動人能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日

　　財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　法定代表人或授權代表：

　　胡金泉

　　財務顧問主辦人：

　　魏嫵菡??????????????宮大程

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　2025年9月22日

　　信息披露義務人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日

　　第十二節(jié)?備查文件

　　1、信息披露義務人的營業(yè)執(zhí)照；

　　2、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證明；

　　3、信息披露義務人關于本次權益變動的內(nèi)部決策文件；

　　4、與本次權益變動有關的法律文件，包括《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

　　5、信息披露義務人關于不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

　　6、信息披露義務人關于本次收購資金來源的說明；

　　7、信息披露義務人關于控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化的說明；

　　8、信息披露義務人與上市公司及其關聯(lián)方之間在報告日前24個月內(nèi)未發(fā)生重大交易的說明；

　　9、信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣上市公司股票的說明；

　　10、信息披露義務人出具的承諾函；

　　11、信息披露義務人的財務資料；

　　12、關于本次權益變動的財務顧問核查意見；

　　13、中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

　　本報告書和上述備查文件置于上市公司董事會辦公室，供投資者查閱。

　　投資者也可以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本報告書全文。

　　附表：

　　詳式權益變動報告書

　　信息披露義務人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日

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