備受關(guān)注的動不得娃哈哈家族信托案迎來新進展。9月26日，宗馥香港高等法院宣布駁回宗馥莉的莉上上訴請求，即維持8月1日判案書中關(guān)于凍結(jié)匯豐銀行賬戶內(nèi)18億美元資產(chǎn)的訴被保全命令，但暫緩執(zhí)行對賬戶信息的香港披露命令。

這項裁決意味著，法院法院豐賬在杭州法院對案件實體問題作出判決之前，杭州戶內(nèi)上述資產(chǎn)將繼續(xù)處于保全狀態(tài)。判決在關(guān)注此案的前匯法律人士看來，這項裁決在預(yù)期之內(nèi)，億美元資對案件實體問題依然沒有實質(zhì)性影響。動不得

第一財經(jīng)記者注意到，宗馥在這份長達31頁的莉上判案書中，香港高等法院法官對宗馥莉方面提出的訴被5大上訴理由進行了逐一回應(yīng)，其中關(guān)于香港衡平法下推定信托的香港態(tài)度進一步明確，即從法律探討層面肯定了信托有效性。有稅法人士強調(diào)，這方面內(nèi)容值得信托領(lǐng)域深入探討，但考慮到法律適用問題，相關(guān)探討對案件本身沒有影響。

一切要等待杭州法院的判決

“（最新判決）對案件本身的走向沒有影響，判決時間、結(jié)果和判詞內(nèi)容都在預(yù)期之內(nèi)，還是要等杭州法院的判決?！焙０顕H顧問集團高級副總裁、知名國際稅法專家王文星對第一財經(jīng)記者表示。

此前8月1日，香港高等法院在官網(wǎng)披露了娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后家族信托案的判決決定：先凍結(jié)Jian Hao Ventures Limited（下稱“建浩公司”）匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)，并要求宗馥莉方面披露賬戶信息，直至杭州訴訟結(jié)束或法院發(fā)出進一步命令。（詳見報道《談輸贏為時過早？娃哈哈離岸家族信托尚未設(shè)立，宗慶后這一安排緣何擱淺》）

這一結(jié)果被視為法院支持了宗慶后3名境外子女「宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗繼盛（Jerry Jisheng Zong），下稱“三子女”」的訴求。不過，這只是香港高等法院為了協(xié)助杭州方面訴訟程序作出的財產(chǎn)保全令，關(guān)鍵的實體問題并沒有任何結(jié)論。多位法律人士對記者表示，以此談“宗馥莉輸了”還為時過早，一切都要等待杭州法院的判決。

最新的判決是針對宗馥莉基于上述判決提出的上訴申請。8月15日，宗馥莉方面申請了上訴許可，并提出5項上訴理由，相關(guān)理由可以簡單總結(jié)為：一是作出保全令的法律門檻適用錯誤；二是三子女（原告）并沒有先向內(nèi)地法院申請保全措施；三是信托有效性存在重要缺陷，信托關(guān)系并不成立；四是“凍結(jié)”資產(chǎn)是沒有必要的過度保全措施；五是披露命令要求的披露范圍太寬泛、信息太詳細。

9月1日，三子女提交了反對的書面陳詞；9月8日，宗馥莉方面提交了答辯書。對于上述5項理由，香港高等法院法官進行了逐一回應(yīng)。

判決結(jié)果顯示，法官駁回了宗馥莉方面提出的上訴許可申請，但決定臨時暫緩執(zhí)行披露命令，即暫不要求其披露匯豐賬戶的最新余額、資產(chǎn)流向等信息，直至其向上訴法院提出的上訴許可申請有結(jié)果，或法院作出進一步指令。

同時，如果宗馥莉方面決定不向上訴法院重新申請上訴許可，應(yīng)該盡快書面通知法院，屆時臨時暫緩將被解除。

法官詳細回應(yīng)信托有效性問題

在宗馥莉方面提出的5大上訴理由中，最核心的仍是與信托有效性相關(guān)的內(nèi)容。從回復(fù)來看，在香港衡平法下，法官關(guān)于明示信托（包括遺囑信托、口頭信托）和推定信托的態(tài)度進一步明確。

宗馥莉方面提出，關(guān)于匯豐賬戶內(nèi)資產(chǎn)涉及的信托和財產(chǎn)受益權(quán)問題，并不存在任何有待審理的嚴肅議題和良好可爭辯的案情。簡單理解，宗馥莉方面認為，根本不存在一個有效設(shè)立的信托。

對此，法官的回復(fù)主要基于與案件相關(guān)的3份關(guān)鍵證據(jù)文件，即一份無日期標注的宗慶后的《手寫指示》（表明了信托設(shè)立意愿和計劃）、宗慶后就信托設(shè)立簽署的一份《委托書》（表明了信托設(shè)立方式，宗馥莉已同意接受委托）、宗馥莉與三子女簽署的一份《協(xié)議》（雙方明確了互換條件下的信托設(shè)立前提和架構(gòu)）。

法官多次強調(diào)，信托是否設(shè)立，在很大程度上取決于相關(guān)方的意圖，而相關(guān)方的意圖將通過客觀地解釋《委托書》并結(jié)合《手寫指示》（真實性和相關(guān)性將由審訊決定），以及解釋《協(xié)議》并結(jié)合《委托書》和《手寫指示》來認定。不過，法官也特別強調(diào)了這一實體問題的司法管轄和法律適用問題，即核心的復(fù)雜問題應(yīng)該由內(nèi)地法院裁定。

香港豐裕信托資深合伙人、香港中文大學(xué)家族企業(yè)研究中心理事余亮恒此前對記者表示，在中國香港這樣的普通法轄區(qū)，即使沒有書面信托契約，“意圖＋資產(chǎn)路徑”仍可能被法院視為信托關(guān)系，即承認所謂“事實信托”，后者包括建設(shè)性信托（Constructive Trust）或推定信托（Resulting Trust），這在過去已有判例。（詳見報道《娃哈哈離岸家族信托陷羅生門，信托是否存在及有效要看哪些因素？》）

王文星此前也對記者表示，該案中推定信托的說法有可能成立。不過，宗馥莉（按照法庭描述）的“拖延”做法，使得香港高院并未就這部分資產(chǎn)是否構(gòu)成信托作出決斷，這也讓案件走向依然充滿爭議。在他看來，這更像是一個遺囑信托。

對于法官在最新判案書中的態(tài)度和說法，王文星強調(diào)，這一討論方向符合預(yù)期，是信托領(lǐng)域值得深入探討的話題，但對這一案件本身沒有影響。

關(guān)鍵仍是對3份關(guān)鍵證據(jù)的解釋

具體來看，在這項理由下，宗馥莉方面又提到了幾個核心問題。

首先，《委托書》并沒有設(shè)立信托。其中提到兩個重要觀點，其一，由于宗馥莉在2024年2月2日之前已是建浩公司的登記股東，因此從法律角度，不能就建浩公司的股份和資產(chǎn)設(shè)立信托；其二，從《委托書》可清楚看出，宗慶后有意在未來向三子女作出贈予，且計劃通過委托宗馥莉設(shè)立未來的離岸信托來實現(xiàn)，而贈予不可強制執(zhí)行是法律常識。

三子女（律師）則在反對陳詞中提到了一種特殊信托安排，即Quistclosetrust。通俗理解，這類信托資產(chǎn)的特點是“?？顚Ｓ谩?，用不了需歸還。

法官再次強調(diào)，這都將取決于應(yīng)如何解釋《委托書》，并且必須結(jié)合背景來解釋?！段袝肥欠駝?chuàng)設(shè)了信托是一個“事實敏感問題”。關(guān)于《委托書》是否創(chuàng)設(shè)了一項明示信托，使宗馥莉為宗慶后持有建浩公司的股份及/或資產(chǎn)，仍然有待內(nèi)地法院認定。

其次，《協(xié)議》不能創(chuàng)設(shè)推定信托。其中提到，《協(xié)議》并未創(chuàng)設(shè)信托，而是“對宗馥莉的個人義務(wù)”；宗慶后并非《協(xié)議》一方，因此不能創(chuàng)設(shè)有利于三子女的信托。

對此，法官認為，通過結(jié)合背景對《協(xié)議》進行恰當解釋，可以認定其中存在有待審理的嚴肅議題及良好可爭辯的案情，表明該協(xié)議創(chuàng)設(shè)了信托。

再次，相關(guān)文件沒有考慮關(guān)于三子女在匯豐賬戶資產(chǎn)中權(quán)益的不確定性。其一，上述3個關(guān)鍵證據(jù)文件中存在多個未決機制，包括18億美元之外資金缺口的處理、3個信托之間的優(yōu)先順序和比例分配規(guī)則等；其二，《委托書》規(guī)定了“只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信托財產(chǎn)本金向受益人作分配”，但對于本金歸屬未作明確規(guī)定。

法官將這兩類不確定性總結(jié)為文件解釋的問題，并結(jié)合歷史判例表示，詳細的往來信件清楚表明，宗馥莉方面與三子女方面均未流露出任何認為《委托書》或《協(xié)議》會因不確定性、缺乏細節(jié)或履行困難而不可執(zhí)行的意向。相反，雙方都花了大量時間傳閱和討論設(shè)立離岸信托的草稿。設(shè)立離岸信托可能存在實際困難（比如資金短缺），但實際困難不會使信托無效，一份盡管缺乏細節(jié)但已是完整的協(xié)議仍是可執(zhí)行的。