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兩個月前因并購復牌股價"見光死"跌停的質(zhì)押持股秦安股份（603758.SH），對并購亦高光電99%股權細則進行了重大調(diào)整，秦安由上市公司“發(fā)行股份+現(xiàn)金支付”改為“新設全資子公司”純現(xiàn)金收購，股份光電購賣交易作價8.85億元，豪賭標的轉(zhuǎn)型業(yè)績承諾為3年累計2.4億元凈利潤。

由于亦高光電凈利潤規(guī)模已達到秦安股份的生變近四成，若能規(guī)避發(fā)行股份的億現(xiàn)億業(yè)漫長流程，在年內(nèi)順利完成交割并實現(xiàn)業(yè)績目標，金收績有望快速提振上市公司持續(xù)下行的賭年經(jīng)營業(yè)績。這一策略轉(zhuǎn)變不僅反映出公司對交易效率的質(zhì)押持股迫切追求，更凸顯了其在主業(yè)承壓背景下轉(zhuǎn)型陣痛的秦安緊迫感。

新方案“棄股擇現(xiàn)”，股份光電購賣尋求快速交割

11日晚秦安股份公告，豪賭公司及全資子公司陸嶺山溪與亦高光電、轉(zhuǎn)型饒亦然等簽署《有關以支付現(xiàn)金方式購買安徽亦高光電科技有限責任公司股權之交易協(xié)議》，生變公司擬通過全資子公司陸嶺山溪支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的亦高光電99%股權，交易作價為8.85億元。

圖源：公司公告

同日，秦安股份公告，公司于近日收到控股股東、實際控制人YUANMING TANG的通知，其與饒亦然于2015年11月11日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將YUANMING TANG持有的秦安股份非限售條件流通股2193.99萬股（占公司總股本比例為5%），通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給饒亦然，轉(zhuǎn)讓價格為13.80元/股。股票過戶后，業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績補償足額實施完畢前，除按交易文件約定質(zhì)押給陸嶺山溪或陸嶺山溪指定方用于履約擔保外，饒亦然不得出售、質(zhì)押、設置權利負擔或以其他任何方式處置前述股票。

新的“退出路徑”要求下，亦高光電的業(yè)績承諾條款調(diào)整為2025年至2027年三個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于2.4億元，此前為2025年、2026年、2027年分別不低于7000萬元、8000萬元和9000萬元。

秦安股份表示，該安排系饒亦然基于對公司未來前景及投資價值的認可，也是公司擬收購饒亦然等相關方持有的亦高光電的一定數(shù)量的股權并成為控股股東之交易的保障措施。

此外，秦安股份表示，為順利推進本次交易，提高資金使用效率，公司擬向銀行申請并購貸款不超過8億元，用于支付擬收購亦高光電的股權交易價款。

此前7月11日，秦安股份披露收購后復牌首日交易，當日股價大幅低開并直線跌停。據(jù)當時的方案，秦安股份計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，收購安徽亦高光電科技有限責任公司99%股權，同時擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

而新方案通過新設立的全資子公司以純現(xiàn)金方式完成收購，原因系發(fā)行股份等工作無法在年內(nèi)完成交割，快速收購有利于應對市場需求變化。

圖源：公司公告

從財務角度分析，截至2025年三季度末，秦安股份不受限的貨幣資金余額約10.5億元，雖然現(xiàn)金收購會短期內(nèi)對公司現(xiàn)金流造成一定壓力，但相較于發(fā)行股份方式，純現(xiàn)金收購使得公司能夠更快完成交易并將標的資產(chǎn)納入合并報表范圍。對于急需新業(yè)績增長點的秦安股份而言，這具有重要的戰(zhàn)略意義。今日秦安股份開盤一度走高大漲8%，收盤回落至4.2%。

轉(zhuǎn)型迫在眉睫：大客戶疲軟拖累業(yè)績

2024年，秦安股份實現(xiàn)營業(yè)收入16億元，同比下滑8.04%；凈利潤1.73億元，同比大幅下滑33.7%，是公司自2018年以來首次出現(xiàn)營收凈利雙降，業(yè)績水平甚至低于2014年同期表現(xiàn)。

進入2025年，公司下滑趨勢仍未得到遏制，2025年前三季度，秦安股份實現(xiàn)營業(yè)收入9.91億元，同比減少16.89%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.31億元，同比增加2.60%，面臨顯著的經(jīng)營壓力。

作為主營汽車發(fā)動機核心零部件的傳統(tǒng)制造企業(yè)，秦安股份的主要產(chǎn)品包括氣缸體、氣缸蓋、曲軸以及變速器箱體等。雖然公司近年來積極向新能源領域拓展，開發(fā)了混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋及缸體等新產(chǎn)品，但轉(zhuǎn)型效果尚未充分顯現(xiàn)。

業(yè)績下滑原因除了公司披露的行業(yè)競爭加劇、大宗商品漲價及股份支付費用增加等因素外，深層次的問題在于客戶結構過于集中。秦安股份的核心客戶長安福特近年來市場表現(xiàn)持續(xù)低迷，據(jù)長安汽車產(chǎn)銷快報顯示，2025年5月長安福特銷量為16481輛，同比下滑7.95%，連續(xù)第五個月出現(xiàn)銷量下滑。今年1-5月份，長安福特累計銷量僅為7.6萬余輛，同比下滑16.43%，是長安汽車旗下下滑幅度最大的品牌。

在傳統(tǒng)燃油車市場整體萎縮、新能源汽車快速崛起的行業(yè)變革期，長安福特轉(zhuǎn)型遲緩的弊端日益凸顯，直接波及到作為供應商的秦安股份。通過跨界收購尋找新的業(yè)績增長點，謀求多元化布局，成為秦安股份的必然選擇。

然而，這一切都取決于公司能否有效管理跨界收購帶來的各種風險，以及標的公司能否如期實現(xiàn)業(yè)績承諾。（文｜公司觀察，作者｜黃田，編輯｜曹晟源）

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