每經(jīng)記者｜陳晨????每經(jīng)編輯｜肖芮冬????

10月23日晚間，中山證券終落錦龍股份發(fā)布公告，涉私審落訴訟控股子公司中山證券收到江蘇省高級(jí)人民法院的募債幕終審判決書(shū)。判決結(jié)果顯示，欺詐在與中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中金創(chuàng)新）、案終江蘇北極皓天科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北極皓天）等的槌連私募債糾紛中，中山證券需對(duì)北極皓天2700萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)30%的任定連帶賠償責(zé)任。

這一結(jié)果與2021年南京中院一審判決的音年“100%連帶賠償”以及2022年江蘇高院裁定的“駁回中金創(chuàng)新起訴”均有明顯差異。

這場(chǎng)始于2013年一單欺詐發(fā)行的糾葛風(fēng)波，究竟是中山證券終落如何一步步演變?yōu)橐粓?chǎng)曠日持久的訴訟戰(zhàn)的？

根據(jù)錦龍股份的公告，江蘇高院就中山證券證券欺詐責(zé)任糾紛一案作出終審判決。涉私審落訴訟判決書(shū)的募債幕結(jié)果為：一、撤銷南京中院（2018）蘇01民初507號(hào)民事判決；二、欺詐確認(rèn)中金創(chuàng)新對(duì)北極皓天享有債權(quán)2700萬(wàn)元；三、案終楊佳業(yè)、槌連楊錫倫對(duì)本判決確認(rèn)的第二項(xiàng)北極皓天債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；四、中山證券對(duì)本判決確認(rèn)的第二項(xiàng)北極皓天債務(wù)，在30%范圍內(nèi)與北極皓天承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這意味著，相較于最初“全額連帶”的判決結(jié)果，中山證券的賠償責(zé)任大幅度減輕。

回顧這起案件的審理過(guò)程，可謂一波三折。這場(chǎng)訴訟的起點(diǎn)是2017年7月，由中金創(chuàng)新提起。案件的第一次關(guān)鍵判決出現(xiàn)在2021年3月，彼時(shí)，南京中院作出（2018）蘇01民初507號(hào)一審判決，判令中山證券等被告對(duì)北極皓天的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一判決意味著中山證券可能需要對(duì)高達(dá)三千余萬(wàn)元的本息承擔(dān)“全額連帶”的賠償責(zé)任，對(duì)其無(wú)疑是沉重一擊。

中山證券對(duì)此判決不服，隨即提起上訴。2022年5月，案件迎來(lái)了第一次重大反轉(zhuǎn)。江蘇高院作出了（2021）蘇民終2043號(hào)民事裁定，不僅撤銷了前述南京中院的一審判決，更是直接駁回了原告中金創(chuàng)新的起訴。從“全額連帶”到“全身而退”，這一裁定讓中山證券暫時(shí)擺脫了困境。

然而，故事并未就此結(jié)束。被駁回起訴的中金創(chuàng)新向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?023年6月，最高人民法院介入此案，作出了（2023）最高法民再11號(hào)民事裁定，決定撤銷江蘇高院的（2021）蘇民終2043號(hào)民事裁定，并指令江蘇高院對(duì)本案進(jìn)行審理。最高人民法院的這一指令，讓案件的最終走向再次變得撲朔迷離。

經(jīng)過(guò)兩年多的等待與審理，也就有了此次江蘇高院的最終判決結(jié)果。從南京中院到江蘇高院，再到最高人民法院，最后又回到江蘇高院，這場(chǎng)數(shù)次反轉(zhuǎn)的馬拉松式訴訟，終于畫(huà)上了句號(hào)。

這場(chǎng)持續(xù)八年的訴訟，根源要追溯到2013年北極皓天的一次私募債發(fā)行。時(shí)間回到2009年12月，北極皓天注冊(cè)成立，為了解決融資問(wèn)題，該公司在2012年決定發(fā)行私募債券，并聘請(qǐng)中山證券擔(dān)任承銷商。

2013年3月，在由中山證券負(fù)責(zé)的《江蘇北極皓天科技有限公司2013年中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)》）中，發(fā)行人北極皓天進(jìn)行了嚴(yán)重的虛假陳述。該公司不僅隱瞞了其當(dāng)時(shí)“尚未建成投產(chǎn)、尚無(wú)銷售收入和利潤(rùn)”的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，還提交了虛假的審計(jì)報(bào)告、納稅證明等材料，以此騙取了上海證券交易所的備案。盡管備案金額號(hào)稱不超過(guò)1億元，但最終，該期債券僅實(shí)際募集到2700萬(wàn)元資金，認(rèn)購(gòu)方為嘉實(shí)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉實(shí)資本）。

2016年9月，該債券到期，但發(fā)行人北極皓天未能按約支付本息，構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性違約。值得注意的是，就在違約前的三個(gè)月，即2016年6月，原持有人嘉實(shí)資本與中金創(chuàng)新簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中金創(chuàng)新以2635萬(wàn)元的價(jià)格受讓了這筆面值為2700萬(wàn)元的債券。

在追索債務(wù)無(wú)果后，作為新債權(quán)人的中金創(chuàng)新于2017年7月正式提起訴訟，將北極皓天、中山證券等一并告上法庭。中金創(chuàng)新的核心訴訟理由是，作為債券承銷商的中山證券，沒(méi)有按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，未能核查出《募集說(shuō)明書(shū)》中存在的嚴(yán)重虛假記載和重大信息遺漏。中金創(chuàng)新認(rèn)為，在明知或應(yīng)知發(fā)行人、擔(dān)保人情況存在嚴(yán)重的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況下，中山證券仍進(jìn)行承銷，直接導(dǎo)致投資人遭受了巨大損失，故中山證券應(yīng)對(duì)北極皓天的違約行為承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這也正是這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)八年訴訟的真正起點(diǎn)。

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