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　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：敦煌種業(yè)????????????????????????????????????????????股票代碼：600354.SH

　　上市公司名稱(chēng)：甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：敦煌種業(yè)

　　股票代碼：600354.SH

　　信息披露義務(wù)人：敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司

　　住所：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號(hào)

　　通訊地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號(hào)

　　股權(quán)變動(dòng)性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二〇二五年十一月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、甘肅告書(shū)信息披露義務(wù)人敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信息披露義務(wù)人”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的省敦司簡(jiǎn)式權(quán)公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件編制本《甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本報(bào)告書(shū)”）；

　　二、煌種信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的業(yè)集益變授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的團(tuán)股任何條款，或與之相沖突。動(dòng)報(bào)

　　三、甘肅告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的省敦司簡(jiǎn)式權(quán)公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在甘肅省敦煌種業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“敦煌種業(yè)”或“上市公司”）擁有權(quán)益的煌種股份變動(dòng)情況。

　　四、業(yè)集益變截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，團(tuán)股除本報(bào)告書(shū)披露的動(dòng)報(bào)信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在敦煌種業(yè)中擁有權(quán)益的甘肅告書(shū)股份；

　　五、本次股東權(quán)益變動(dòng)是省敦司簡(jiǎn)式權(quán)根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的煌種信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)作出任何解釋或者說(shuō)明。

　　六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié)?釋義

　　除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本報(bào)告書(shū)中含義如下：

　　注：由于四舍五入原因，本報(bào)告書(shū)中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。

　　第二節(jié)?信息披露義務(wù)人介紹

　　一、?信息披露義務(wù)人基本情況

　　企業(yè)名稱(chēng)：敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91620982MA73P0TR4D

　　法定代表人：殷長(zhǎng)波

　　注冊(cè)地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮(zhèn)鳴山北路520號(hào)

　　注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

　　營(yíng)業(yè)期限：自2020年12月28日至2050年12月27日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；電力供應(yīng)；道路貨物運(yùn)輸；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；環(huán)境衛(wèi)生管理服務(wù)；機(jī)械設(shè)備經(jīng)營(yíng)租賃；一般旅館；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；通用倉(cāng)儲(chǔ)；物業(yè)管理服務(wù)；節(jié)能環(huán)保工程施工；電力生產(chǎn)；石油和天然氣開(kāi)采專(zhuān)業(yè)及輔助性服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；架線(xiàn)及設(shè)備工程建筑；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；其他科技推廣服務(wù)；餐飲配送及外賣(mài)送餐服務(wù)；其他住宿服務(wù)；電氣安裝；其他餐飲服務(wù)；鐵路貨物運(yùn)輸；民宿服務(wù)；谷物、棉花等農(nóng)產(chǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)；天然氣開(kāi)采；建筑裝飾和裝修；其他倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)；土砂石開(kāi)采；低溫倉(cāng)儲(chǔ)；露營(yíng)地服務(wù)；城鄉(xiāng)市容管理服務(wù)；綠化管理服務(wù)；裝卸搬運(yùn)；快餐服務(wù)；新能源技術(shù)推廣服務(wù)；游覽景區(qū)管理服務(wù)；旅游飯店；貨物運(yùn)輸代理；道路運(yùn)輸輔助服務(wù)；市政設(shè)施管理服務(wù)；土地登記代理服務(wù)；電力工程施工；飲料及冷飲服務(wù)；正餐服務(wù)；鐵路運(yùn)輸輔助服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　二、?信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實(shí)際控制人情況

　　（一）信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，沙州能源的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

　　（二）信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，敦煌市國(guó)有資產(chǎn)事務(wù)中心直接持有沙州能源100%股權(quán)，為沙州能源的控股股東及實(shí)際控制人。

　　信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人為敦煌市國(guó)有資產(chǎn)事務(wù)中心，其基本情況如下：

　　三、?信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人情況如下：

　　四、?信息披露義務(wù)人在境內(nèi)或境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本次權(quán)益變動(dòng)之外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第三節(jié)?權(quán)益變動(dòng)目的

　　一、?權(quán)益變動(dòng)目的

　　信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)主要是出于自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。

　　二、?未來(lái)十二個(gè)月股份增減計(jì)劃

　　2025年11月14日，信息披露義務(wù)人與酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒鋼集團(tuán)”）簽署了《表決權(quán)委托意向協(xié)議》，考慮到本次權(quán)益變動(dòng)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記尚未完成的實(shí)際情況，經(jīng)協(xié)商，信息披露義務(wù)人在完成本次上市公司股份受讓后，有意將其所持有的上市公司的股份表決權(quán)委托給酒鋼集團(tuán)代為行使，具體事宜在完成上市公司股份受讓后，根據(jù)具體協(xié)商情況另行簽訂正式協(xié)議。

　　除上述情形外，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。若未來(lái)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié)?權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、?權(quán)益變動(dòng)的方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⑼ㄟ^(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記。

　　二、?信息披露義務(wù)人持有上市公司股份數(shù)量的情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人持有敦煌種業(yè)0股股份，占敦煌種業(yè)總股本比例為0.00%。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人持有敦煌種業(yè)26,500,000股股份，占敦煌種業(yè)總股本的5.0208%。

　　三、?本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

　　2025年11月14日，敦煌市供銷(xiāo)合作社聯(lián)合社與敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，敦煌市供銷(xiāo)社擬將合計(jì)持有的公司26,500,000股股份（占敦煌種業(yè)總股本的5.0208%）轉(zhuǎn)讓給沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.44元/股（協(xié)議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個(gè)交易日敦煌種業(yè)股票收盤(pán)價(jià)的均價(jià)），股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣17,066萬(wàn)元。本次權(quán)益變動(dòng)的資金來(lái)源為信息披露義務(wù)人合法自有或自籌。

　　四、?信息披露義務(wù)人所持股份權(quán)利受限情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股份。

　　五、?《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1.?協(xié)議主體

　　甲方：敦煌市供銷(xiāo)合作社聯(lián)合社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市供銷(xiāo)社”或“轉(zhuǎn)讓方”）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：12622103225143619J

　　乙方：敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沙州能源”或“受讓方”）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91620982MA73P0TR4D

　　2.?本次股份轉(zhuǎn)讓

　　標(biāo)的股份指轉(zhuǎn)讓方截至本協(xié)議簽署之日持有的敦煌種業(yè)26,500,000股股份（占上市公司總股本的5.0208%）

　　2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件以上市公司股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份。

　　2.2雙方同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記完成即為本協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成，股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記完成之日為股份轉(zhuǎn)讓完成之日或股份交割日，本協(xié)議簽署日起至股份交割日為過(guò)渡期間（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期”）。

　　2.3雙方同意，在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用按照現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，由雙方各自依法承擔(dān)。

　　3.?股份轉(zhuǎn)讓的先決條件

　　3.1雙方一致同意并確認(rèn)，以下股份轉(zhuǎn)讓的先決條件全部滿(mǎn)足為完成本次股份轉(zhuǎn)讓所簽署的包括本協(xié)議在內(nèi)的全部交易文件正式生效：

　　3.1.1各簽約方已經(jīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜依法履行必要的內(nèi)部及外部決策程序并形成同意本次股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部及外部決策文件，包括但不限于國(guó)資審批程序等；

　　3.1.2包括本協(xié)議在內(nèi)的全部交易文件的各簽約方已經(jīng)適當(dāng)簽署、成立。

　　3.2雙方一致同意，本協(xié)議簽署成立后雙方應(yīng)盡最大努力采取一切必要可行措施促成本協(xié)議第3.1條款約定的先決條件全部得到滿(mǎn)足。

　　3.3雙方一致同意，本協(xié)議簽訂后任何先決條件未得到滿(mǎn)足或被豁免，與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部交易文件不發(fā)生效力，亦不構(gòu)成對(duì)任何一方的法律約束，雙方無(wú)須就交易文件未生效向任何一方承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　3.4雙方確認(rèn)并同意，自標(biāo)的股份依法過(guò)戶(hù)登記至受讓方名下之日起：

　　3.4.1乙方取得并享有標(biāo)的股份完整的股東權(quán)益，包括但不限于標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等法律規(guī)定的股東權(quán)利及權(quán)益；

　　3.4.2甲方此前就標(biāo)的股份的表決權(quán)委托自動(dòng)終止，標(biāo)的股份的表決權(quán)由乙方自主行使。

　　3.4.3雙方特此確認(rèn)，為免疑義，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)仍可按甲方與原受托方簽訂的《委托表決協(xié)議》之約定執(zhí)行（即由原受托方行使）。

　　4.?轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付及交割安排

　　4.1雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.44元/股（協(xié)議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個(gè)交易日敦煌種業(yè)股票收盤(pán)價(jià)的均價(jià)），乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為?170,660,000.00元（大寫(xiě)：人民幣壹億柒仟零陸拾陸萬(wàn)元整，含稅價(jià)，下同）。

　　4.2本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價(jià)格為含權(quán)價(jià)格，在過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生如下情形，雙方同意按照如下安排予以執(zhí)行：

　　4.2.1如敦煌種業(yè)發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)（包括以過(guò)渡期內(nèi)的日期為權(quán)益登記日但在過(guò)渡期后實(shí)際新增的派生股份），則標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)自動(dòng)調(diào)整從而包括前述派生股份，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額應(yīng)保持不變；

　　4.2.2如敦煌種業(yè)向甲方支付了現(xiàn)金分紅（包括以過(guò)渡期內(nèi)的日期為分紅登記日但在過(guò)渡期后支付的現(xiàn)金分紅），則該等現(xiàn)金分紅（含稅金額）應(yīng)在乙方按照本協(xié)議第4條約定向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中予以扣除。

　　4.3?雙方同意一致由乙方在交割日后三（3）個(gè)月內(nèi)向甲方支付首付款??51,198,000.00元（大寫(xiě)：人民幣伍仟壹佰壹拾玖萬(wàn)捌仟元整）；于交割日后六（6）個(gè)月內(nèi)向甲方支付剩余部分的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款??119,462,000.00元（人民幣壹億壹仟玖佰肆拾陸萬(wàn)貳仟元整）。

　　10.協(xié)議的生效、變更、終止

　　10.1本協(xié)議的生效

　　本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，全面取代并終止雙方此前就本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)所達(dá)成的任何協(xié)議、意向書(shū)、諒解備忘錄、陳述或其他承諾（無(wú)論以書(shū)面或口頭形式）。

　　10.2本協(xié)議的變更

　　本協(xié)議的變更或修改應(yīng)經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式作出。

　　10.3本協(xié)議的終止

　　10.3.1本協(xié)議可在本次交易完成前依據(jù)下列情況之一而終止：

　　10.3.1.1經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成書(shū)面協(xié)議同意解除本協(xié)議；

　　10.3.1.2雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等法律規(guī)定及本協(xié)議約定行使單方解除權(quán)；

　　10.3.1.3非因任何一方違約的原因，證券交易所于本協(xié)議簽署后六（6）個(gè)月內(nèi)未能出具關(guān)于標(biāo)的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)文件的，則任何一方均有權(quán)以書(shū)面通知方式解除本協(xié)議，且雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

　?。ㄒ唬?/p>

　　第五節(jié)?前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況

　　信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書(shū)簽署之日前六個(gè)月內(nèi)不存在通過(guò)證券交易所的證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

　　第六節(jié)?其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律及其他相關(guān)規(guī)定要求應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息和為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　第七節(jié)?文件

　　一、?備查文件

　　1.信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2.信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明（復(fù)印件）；

　　3.與本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4.敦煌種業(yè)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)；

　　5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所要求的其他材料。

　　二、?備查地點(diǎn)

　　本報(bào)告書(shū)及上述備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：殷長(zhǎng)波

　　敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（蓋章）

　　簽署日期：2025年11月14日

　　附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：殷長(zhǎng)波

　　敦煌市沙州能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（蓋章）

　　簽署日期：2025年11月14日

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