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巴西新能源汽車市場潛力巨大，新時(shí)系列新能行業(yè)但稅制非常復(fù)雜。代出對自2026年起將啟動(dòng)重大稅制改革及適用于汽車行業(yè)的海導(dǎo)航之劃最新MOVER計(jì)劃發(fā)布，這些重大事件均將對巴西電動(dòng)與混合動(dòng)力汽車企業(yè)帶來重大影響。國別改革本文全面梳理了相關(guān)內(nèi)容，投資為車企赴巴投資提供法律參考和應(yīng)對方案。文集

作者丨李海容 呂威

巴西作為全球重要的巴西布及汽車市場之一，市場規(guī)模大且區(qū)域輻射能力強(qiáng)，源汽業(yè)雖然燃料車目前仍占主導(dǎo)地位，車行但新能源汽車領(lǐng)域發(fā)展勢頭強(qiáng)勁。稅制值得注意的計(jì)監(jiān)管是，當(dāng)?shù)囟愔聘母?、求法關(guān)稅調(diào)整、新時(shí)系列新能行業(yè)本地化要求等政策與監(jiān)管因素相互交織，代出對給車企及海外投資者帶來了諸多挑戰(zhàn)。海導(dǎo)航之劃本文梳理了巴西新能源汽車領(lǐng)域的稅收框架、監(jiān)管環(huán)境與政策生態(tài)，為車企赴巴西投資前提供路徑參考與法律支撐。[1]

一、巴西的稅收體制、行業(yè)監(jiān)管與汽車產(chǎn)業(yè)政治格局

（一）稅收形勢：稅制改革與政策動(dòng)向

巴西于2025年開始進(jìn)行稅制改革，2026年至2032年將作為改革過渡期。為簡化體系，地方優(yōu)惠需于2032年前逐步廢止，原商品及服務(wù)流通稅（ICMS）、社會一體化稅（PIS）、社會保障融資貢獻(xiàn)稅（COFINS）、工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）、服務(wù)稅（ISS）等多稅種將合并為統(tǒng)一商品與服務(wù)稅（CBS及IBS）與車輛特別稅（IS），同時(shí)實(shí)行更簡化的稅收核算與更廣泛的抵免適用。巴西的稅制改革帶來了多重挑戰(zhàn)，企業(yè)在短期內(nèi)或?qū)⒚媾R較高的適應(yīng)成本，但從長遠(yuǎn)來看，本次改革將實(shí)現(xiàn)稅制體系的簡化。

改革前，巴西稅制存在稅務(wù)官僚程序繁瑣、合規(guī)成本高昂（據(jù)世界銀行統(tǒng)計(jì)，巴西企業(yè)年均花費(fèi)1500小時(shí)用于稅務(wù)合規(guī)）、訴訟與審計(jì)頻繁（目前巴西存在超1萬億美元的未決稅務(wù)爭議）、稅制扭曲經(jīng)濟(jì)決策等問題。改革后，通過引入CBS和IBS簡化稅制，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)申報(bào)與征收的標(biāo)準(zhǔn)化自動(dòng)化，減少訴訟并提升可預(yù)測性，降低企業(yè)的合規(guī)成本。巴西建立的新增值稅體系追求中立性，能有效減少經(jīng)濟(jì)決策的扭曲化，提升生產(chǎn)率，助力巴西企業(yè)提升競爭力。

巴西國稅局（Receita Federal）作為在稅收管理中起核心作用的機(jī)關(guān)，其工作直接影響在巴西經(jīng)營的企業(yè)在多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域的合規(guī)與運(yùn)營。巴西國稅局的職責(zé)與工作涉及以下方面：

• 關(guān)稅分類：根據(jù)南方共同市場（MERCOSUR）NCM體系確定商品的正確分類，這一分類對巴西關(guān)稅稅率與進(jìn)口要求的確立有重要影響。若分類錯(cuò)誤，可能導(dǎo)致罰款或稅務(wù)追補(bǔ)。

• 稅收管理：征收聯(lián)邦稅，包括公司所得稅（IRPJ）、工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）以及社會貢獻(xiàn)稅（PIS/COFINS）。同時(shí)也定義企業(yè)的納稅義務(wù)并對不同行業(yè)的合規(guī)情況進(jìn)行監(jiān)管。

• 稅收抵免累計(jì)：核查和批準(zhǔn)稅收抵免（如PIS/COFINS或IPI抵免）的有效性及抵扣。稅收抵免的延遲或拒絕可能影響企業(yè)現(xiàn)金流和定價(jià)結(jié)構(gòu)。

• 當(dāng)期稅務(wù)稽查：通過稽查核實(shí)稅務(wù)與海關(guān)合規(guī)情況。這類稽查可能因數(shù)據(jù)不一致、風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)或行業(yè)專項(xiàng)檢查而觸發(fā)，往往導(dǎo)致補(bǔ)稅或訴訟。

此外，企業(yè)還需關(guān)注一個(gè)特殊的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)：

• 審計(jì)員罷工：聯(lián)邦稅務(wù)官員的周期性罷工行動(dòng)可能延誤清關(guān)、信貸審核及行政流程，從而增加企業(yè)的不確定性與運(yùn)營成本。

“綠色出行與創(chuàng)新計(jì)劃”（MOVER計(jì)劃）是巴西全新出臺的汽車產(chǎn)業(yè)政策，旨在促進(jìn)低排放車輛生產(chǎn)、技術(shù)創(chuàng)新與可持續(xù)交通發(fā)展。該計(jì)劃取代了原ROTA 2030計(jì)劃，將稅收激勵(lì)措施與環(huán)境績效、研發(fā)投入掛鉤。汽車制造商及供應(yīng)商可根據(jù)其在研發(fā)、開發(fā)與創(chuàng)新上的支出比例獲得相應(yīng)的稅收抵免；同時(shí)，如果企業(yè)能夠在車輛“從搖籃到墳?zāi)埂比芷谥袑?shí)現(xiàn)二氧化碳減排目標(biāo)，亦可享受額外的激勵(lì)。該計(jì)劃還引入了綠色工業(yè)產(chǎn)品稅（Green IPI）稅率：對清潔能源車輛（即純電（BEV）、插混（PHEV）、油電混合（HEV）、生物燃料車）實(shí)行較低稅率，對污染較重的車型則適用更高稅率。

根據(jù)該政策，汽車行業(yè)將每年獲得約40億雷亞爾的財(cái)政信貸支持，計(jì)劃持續(xù)至2028年。部分中資車企通過在巴西設(shè)立研發(fā)中心以滿足抵免資格，而部分中資車企因其本地生產(chǎn)活動(dòng)而受益于該政策。該計(jì)劃為希望在巴西建立或擴(kuò)張生產(chǎn)與研發(fā)業(yè)務(wù)的汽車品牌提供了重要機(jī)遇。

（二）監(jiān)管環(huán)境：技術(shù)分類與排放要求

巴西對車輛的監(jiān)管框架依據(jù)動(dòng)力技術(shù)類型分類，涵蓋內(nèi)燃機(jī)（ICE）、油電混合（HEV）、插混（PHEV）到純電（BEV）系統(tǒng)，同時(shí)考量技術(shù)發(fā)展、安全標(biāo)準(zhǔn)、本地化生產(chǎn)等因素。巴西廣泛使用甘蔗提煉的乙醇燃料，與化石燃料相比，乙醇燃料可顯著減少二氧化碳排放。部分企業(yè)（尤其是Stellantis）認(rèn)為乙醇在全生命周期的可持續(xù)性優(yōu)于電力，因?yàn)楦收岱N植本身即可吸收二氧化碳，且使用乙醇驅(qū)動(dòng)的車輛無需配備更大容量的電池。

近年來，汽車行業(yè)關(guān)注減少二氧化碳（CO?）排放以應(yīng)對全球變暖。然而，這一問題的解決十分復(fù)雜，依賴于多項(xiàng)綜合措施。為推動(dòng)相關(guān)舉措，巴西不斷增加在技術(shù)研發(fā)、稅收減免和財(cái)政支持方面的公共投資。

車隊(duì)電動(dòng)化轉(zhuǎn)型（Fleet Electrification）看似是實(shí)現(xiàn)低碳化最直接的路徑。在 “油井到車輪” 評估標(biāo)準(zhǔn)下，該標(biāo)準(zhǔn)僅核算車輛使用階段產(chǎn)生的CO?排放量，此時(shí)電動(dòng)化無疑是切實(shí)有效的解決方案。但要達(dá)成真正意義上的總體碳減排目標(biāo)，還需納入整個(gè)生命周期的排放核算，涵蓋零部件制造、整車生產(chǎn)以及車輛報(bào)廢全環(huán)節(jié)，尤其是動(dòng)力電池的無害化處理環(huán)節(jié)。這種更為全面的評估模式被稱為 “從搖籃到墳?zāi)埂?標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)未來將成為各國政府制定低碳相關(guān)政策的核心依據(jù)。

圖2 “從搖籃到墳?zāi)埂保–radle-to-Grave）標(biāo)準(zhǔn)示意圖

（三）政治格局：市場陣營與核心爭議

目前，巴西汽車市場可分為兩個(gè)具有差異性的陣營：

一方是以大眾、福特等為代表的傳統(tǒng)汽車制造商，這些企業(yè)扎根巴西數(shù)十年，擁有本地生產(chǎn)基地和龐大的供應(yīng)鏈體系，政治影響力顯著。它們雖主要關(guān)注內(nèi)燃機(jī)汽車（ICE）和混合動(dòng)力汽車（HEV）技術(shù)，但為了順應(yīng)全球趨勢及消費(fèi)者對清潔出行方案的需求，大多數(shù)企業(yè)也已逐步開始進(jìn)口并銷售插電式混合動(dòng)力（PHEV）和純電動(dòng)（BEV）車型。

另一方是以比亞迪、長城、奇瑞等為代表的主要由中國汽車制造商構(gòu)成的新進(jìn)入者。這些企業(yè)憑借技術(shù)先進(jìn)、性價(jià)比高的新能源車型快速搶占市場，即便面臨巴西進(jìn)口關(guān)稅，仍能依托母國政府的政策支持保持相對于本地生產(chǎn)車型的成本優(yōu)勢。

目前巴西當(dāng)?shù)貙ο嚓P(guān)政策的爭議聚焦于多個(gè)方面，如新進(jìn)入者被指存在傾銷行為，價(jià)格顯著低于競爭對手；針對進(jìn)口稅上調(diào)議題，對外貿(mào)易委員會執(zhí)行管理委員會（GECEX）正在審議進(jìn)口電動(dòng)汽車和混動(dòng)汽車關(guān)稅上調(diào)時(shí)間表；本地化生產(chǎn)要求；車輛消費(fèi)稅征收問題；以及稅改過渡期的區(qū)域激勵(lì)與車輛財(cái)產(chǎn)稅（IPVA）問題等。此外，傳統(tǒng)車企與中國新能源車企的博弈也成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)，如Stellantis等企業(yè)聯(lián)合對抗中國車企崛起的輿論態(tài)勢。

二、巴西本地化生產(chǎn)要點(diǎn)

（一）進(jìn)口稅上調(diào)

巴西曾臨時(shí)下調(diào)35%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)口關(guān)稅，以鼓勵(lì)混動(dòng)（HEV）、插混（PHEV）和純電（BEV）車型進(jìn)口，助力減排目標(biāo)。但在本地車企的施壓下，低稅率適用期被縮短。從2025年7月至2026年6月、2026年7月至12月及2027年1月起，不同類型車輛的散件、組裝或半散件進(jìn)口稅率逐步調(diào)整，2027年1月起多數(shù)車型將恢復(fù)35%的標(biāo)準(zhǔn)稅率。根據(jù)現(xiàn)行制度，進(jìn)口稅率應(yīng)根據(jù)車輛進(jìn)口時(shí)的具體狀態(tài)確定。這些措施旨在抑制整車進(jìn)口，以推動(dòng)2026年本地組裝生產(chǎn)。

圖3 巴西不同車型進(jìn)口稅調(diào)整示意圖圖4 車輛狀態(tài)與進(jìn)口稅率對應(yīng)示意圖

（二）工業(yè)制成品稅（IPI）與消費(fèi)稅（IS）

在綠色工業(yè)產(chǎn)品稅（Green IPI）和“MOVER計(jì)劃”框架下，巴西目前的車輛 IPI 稅的征收會考量車輛全生命周期的碳排放和本地化生產(chǎn)情況。2027年起，車輛將改征新消費(fèi)稅 IS，其計(jì)稅依據(jù)涵蓋碳排放量、本地生產(chǎn)和技術(shù)水平三重指標(biāo)。原計(jì)劃 2027 年 IS 完全取代 IPI，但從實(shí)際情況來看，IPI 還會在部分領(lǐng)域沿用。預(yù)計(jì)2026 年將進(jìn)一步出臺法規(guī)，明確過渡期的范圍和實(shí)際影響。

稅制改革之后，汽車企業(yè)將面臨一個(gè)全新的政策環(huán)境?，F(xiàn)有的汽車制造商已具備完善的本地化體系與政治影響力，而新進(jìn)入者則必須建立本地合作伙伴網(wǎng)絡(luò)，以支撐整個(gè)業(yè)務(wù)落地，并應(yīng)對頻繁的立法變動(dòng)與政策更新，從而在同一競爭格局下立足。若缺乏法律政策支持，可能削弱其在巴西市場的競爭力。

（三）聯(lián)邦層面的財(cái)政激勵(lì)措施

巴西北部和中西部的汽車工廠在2032年前可享受顯著的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）優(yōu)惠。但南部與東南部汽車制造商的政治壓力持續(xù)增大。企業(yè)需通過持續(xù)性的汽車行業(yè)專項(xiàng)法律與稅務(wù)咨詢，確保合規(guī)申請與政策跟進(jìn)得到長期支持，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)規(guī)劃與競爭力提升。

（四）各州政府的稅務(wù)激勵(lì)政策

當(dāng)前部分州對混合動(dòng)力汽車（HEV）、插電式混合動(dòng)力汽車（PHEV）和純電動(dòng)汽車（BEV）的稅收減免設(shè)有本地化生產(chǎn)要求，例如圣保羅州（S?o Paulo）僅對本地生產(chǎn)車型給予車輛財(cái)產(chǎn)稅（IPVA）優(yōu)惠。鑒于圣保羅州、米納斯吉拉斯州等部分州地區(qū)在IPVA減免上僅向滿足本地生產(chǎn)條件的企業(yè)開放，Stellantis等企業(yè)因此在這些州具備競爭優(yōu)勢，其他州也可能效仿這一政策模式。企業(yè)需借助汽車行業(yè)專項(xiàng)的持續(xù)性法律與稅務(wù)咨詢，評估特殊稅收制度適用性，確保稅款計(jì)算的準(zhǔn)確性與合規(guī)性，避免因稅收優(yōu)惠未獲批或州級訴訟引發(fā)不利結(jié)果而導(dǎo)致企業(yè)競爭力損失。

三、車輛稅收總體要點(diǎn)

（一）進(jìn)口與增值稅（VAT）減免

外國投資者在工業(yè)設(shè)施或基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中，可申請對巴西境內(nèi)無法生產(chǎn)的設(shè)備或商品享受進(jìn)口稅減免（Ex-Tarifário）政策。但主管機(jī)關(guān)（發(fā)展、工業(yè)與貿(mào)易部，MDIC）在審理申請時(shí)響應(yīng)緩慢，易導(dǎo)致清關(guān)及生產(chǎn)延誤、預(yù)算超支。對此，可通過司法禁令（injunction）申請放行貨物，以實(shí)現(xiàn)在未繳納進(jìn)口稅的情況下完成通關(guān)，且該途徑已有多項(xiàng)有利判例，成功率極高。

（二）純電動(dòng)車、混合動(dòng)力車及插電式混合動(dòng)力車的增值稅征收

一般情況下，車輛州際銷售需繳納ICMS-ST（增值稅替代征收機(jī)制），稅率減計(jì)后為12%。但稅務(wù)機(jī)關(guān)可能以商品稅則分類編碼（NCM編碼）未在相關(guān)立法中明文列出為由，主張?jiān)摐p稅政策不適用于純電動(dòng)車（BEV）、混合動(dòng)力車（HEV）及插電式混合動(dòng)力車（PHEV），企業(yè)可能因此面臨補(bǔ)稅、罰款及車輛在州際運(yùn)輸中被扣押的風(fēng)險(xiǎn)，部分州（如阿拉戈斯州、聯(lián)邦區(qū)及伯南布哥州）已對車企發(fā)出高額稅務(wù)追繳通知。由于純電動(dòng)車（BEV）、混合動(dòng)力車（HEV）及插電式混合動(dòng)力車（PHEV）的NCM編碼系源自內(nèi)燃機(jī)汽車的NCM編碼，NCM編碼的更新并不會改變ICMS第117/96號協(xié)定下既定的稅收處理原則，故企業(yè)可通過專業(yè)的稅務(wù)技術(shù)審計(jì)答復(fù)預(yù)防稅務(wù)追繳，或在已被追繳時(shí)準(zhǔn)備行政抗辯材料。

（三）運(yùn)費(fèi)部分的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）預(yù)先核定抵免

汽車制造商可就國內(nèi)銷售發(fā)票申報(bào)稅額，申請 3% 的 IPI 預(yù)先核定抵免，合規(guī)適用可為企業(yè)帶來重要稅收激勵(lì)。但稅務(wù)機(jī)關(guān)會核查企業(yè)適用資格，重點(diǎn)核實(shí)運(yùn)費(fèi)是否計(jì)入車輛售價(jià)，違規(guī)企業(yè)將面臨補(bǔ)稅與高額罰款。

目前有利判例已明確，發(fā)票單獨(dú)列示運(yùn)費(fèi)不影響享受該抵免。企業(yè)需做好內(nèi)部稅務(wù)合規(guī)審查，備好以會計(jì)記錄為支撐的書面證明材料，在稅務(wù)稽查時(shí)以此證明合規(guī)，規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）汽車行業(yè)的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）暫緩征收政策

汽車供應(yīng)鏈適用 IPI 暫緩征收制度，該稅僅在整車銷售時(shí)征收，進(jìn)口及原材料、半成品銷售環(huán)節(jié)暫不征稅，能為企業(yè)優(yōu)化現(xiàn)金流。但因立法存在灰色地帶、企業(yè)操作差異大等問題，稅務(wù)機(jī)關(guān)會核查供應(yīng)鏈免稅交易的合規(guī)性，違規(guī)企業(yè)將面臨補(bǔ)繳稅款、高額罰款及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)需開展內(nèi)部稅務(wù)合規(guī)審查，并備好書面說明文件供稽查。文件需重點(diǎn)明確發(fā)票中的政策法律依據(jù)、按時(shí)提交備案表格、準(zhǔn)確歸類商品 NCM 編碼并引用對應(yīng)法條，以此證明合規(guī)，避免稅務(wù)追繳并支撐行政抗辯。

四、法律應(yīng)對方案

在這種風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存的局面下，由專注汽車行業(yè)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)為企業(yè)提供持續(xù)性的法律與稅務(wù)咨詢服務(wù)，協(xié)助應(yīng)對巴西復(fù)雜的稅收體系（特別是在稅改、密集審計(jì)、嚴(yán)格監(jiān)管等階段），并為企業(yè)提供戰(zhàn)略規(guī)劃與業(yè)務(wù)導(dǎo)向型咨詢支持，十分具有必要性。中國汽車行業(yè)企業(yè)出海應(yīng)對巴西市場復(fù)雜環(huán)境時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注如下要點(diǎn)：

開展合理的汽車稅務(wù)籌劃，旨在確保工業(yè)、商業(yè)及進(jìn)口業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理，包括稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計(jì)，分析稅制改革（IBS/CBS/IS）至2032年的影響，審查PIS/COFINS、IPI及ICMS稅收抵免，以及制定稅收激勵(lì)應(yīng)對策略。

以最大化財(cái)政信貸及稅收優(yōu)惠為目標(biāo)，合理利用MOVER計(jì)劃。

為確保企業(yè)合規(guī)并降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，開展海關(guān)估值審計(jì)；審查供應(yīng)鏈內(nèi)IPI暫緩征收機(jī)制的合規(guī)性；驗(yàn)證ICMS-ST對EV/HEV/PHEV的適用情況；組織內(nèi)部培訓(xùn)，提升稅務(wù)與海關(guān)合規(guī)實(shí)踐水平。

積極應(yīng)對稅務(wù)與海關(guān)爭議，在涉及進(jìn)口關(guān)稅及監(jiān)管要求的爭議時(shí)積極辯護(hù)并維護(hù)合法利益。

實(shí)時(shí)監(jiān)測立法動(dòng)態(tài)，在不斷變化的監(jiān)管環(huán)境中獲得政策支持。

在巴西實(shí)施戰(zhàn)略性投資項(xiàng)目時(shí)，對并購及合資項(xiàng)目開展稅務(wù)與海關(guān)盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)財(cái)稅及物流架構(gòu)模型，分析新工廠及運(yùn)營活動(dòng)的稅務(wù)影響等，審慎制定投資方案。

[1] 本文中涉及巴西本地法律的相關(guān)分析參考了Mazzucco & Mello律所的建議。

呂威 ?律師 ?

北京辦公室 ?合規(guī)與政府監(jiān)管部

*王湘渝對本文亦有貢獻(xiàn)