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證券代碼： 301097 證券簡稱：天益醫(yī)療 公告編號：2025-050

寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司

首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的寧波內(nèi)容真實、準確、天益提示完整，醫(yī)療有限沒有虛假記載、器械前已誤導性陳述或重大遺漏。股份公司公開股份告

特別提示：

1、首次上市本次上市流通的發(fā)行發(fā)行限售股份為寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。

2、流通本次申請解除股份限售的寧波股東戶數(shù)共計3戶，解除限售股份的天益提示數(shù)量為 40,600,000股，占公司總股本的醫(yī)療有限比例為68.8750%。

3、器械前已本次解除限售股份限售起始日期為2022年4月7日，股份公司公開股份告限售期限為自公司股票上市之日起42個月，首次上市上市流通日期為2025年10月24日（星期五）。發(fā)行發(fā)行

4、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號一一股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年修訂）》的要求，本次解除限售的股份目前無法通過集中競價交易或者大宗交易方式減持。

一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]3939號）注冊同意，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）14,736,842股，并于2022年4月7日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。首次公開發(fā)行前公司總股本為44,210,526股，首次公開發(fā)行后公司總股本為58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份數(shù)量為44,971,152股，占公司發(fā)行后總股本的76.29%；無流通限制及限售安排的股份數(shù)量13,976,216股，占公司發(fā)行后總股本的23.71%。

2022年10月17日，公司首次公開發(fā)行網(wǎng)下配售限售股份上市流通，股份數(shù)量為760,626股，占公司總股本1.2903%。具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于首次公開發(fā)行網(wǎng)下配售限售股份上市流通的提示性公告》（2022-035）。

2023年4月7日，公司首次公開發(fā)行前部分已發(fā)行限售股份上市流通，股份數(shù)量為3,610,526股，占公司總股本6.1250%。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月3日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（2023-007）。

截至本公告披露日，公司總股本為58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份數(shù)量為40,600,000股，占公司總股本的68.8750%；無流通限制及限售安排的股份數(shù)量18,347,368股，占公司總股本的31.1250%。

本次上市流通的限售股屬于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，股份數(shù)量共計40,600,000股，占公司總股本的68.8750%，限售期為自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起42個月（鎖定期相關內(nèi)容詳見2022-016號公告《關于相關股東延長鎖定期的公告》），并于2025年10月24日（星期五）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日公司股本數(shù)量變化情況

本次上市流通的限售股屬于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司首次公開發(fā)行股票限售股形成至今，公司未發(fā)生股份增發(fā)、回購注銷及派發(fā)股票股利或用資本公積金轉增股本等導致公司股份變動的情形。

三、申請解除股份限售股東履行承諾情況

本次申請解除股份限售的股東為吳志敏、吳斌以及張文宇，為公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，上述股東的持股情況如下：

■

注：合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

上述股東在公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書和上市公告書中關于股份鎖定、減持相關承諾具體如下：

（一）本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》做出的承諾具體情況如下：

1、關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾

（1）吳志敏以及吳斌的承諾：

1）自發(fā)行人股票上市交易之日起36個月內(nèi)（“鎖定期”），本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不會促使發(fā)行人回購該部分股份。

2）發(fā)行人上市后6個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者發(fā)行人上市后6個月發(fā)行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發(fā)行價（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），本人持有發(fā)行人上述股份的鎖定期自動延長6個月。

3）上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿后2年內(nèi)，選擇集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等合法方式減持，每年減持數(shù)量不超過鎖定期屆滿時本人直接和間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的10%，減持價格將不低于本次發(fā)行并上市時發(fā)行人股票的發(fā)行價（期間如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），且減持不影響本人對發(fā)行人的控制權。

4）上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿后，如本人采取集中競價方式減持公司股份時，將在首次賣出前15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且本人及其一致行動人在任意連續(xù)90日內(nèi)合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

如本人采取大宗交易方式減持的，本人及其一致行動人在任意連續(xù)90日內(nèi)合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉讓其受讓的股份。

如本人采取協(xié)議轉讓方式減持的，轉讓給單個受讓方的比例不低于公司股份總數(shù)的5%；減持后不再具有公司大股東身份的，出讓方、受讓方在減持后6個月內(nèi)如采取集中競價方式減持的，出讓方或受讓方及其一致行動人應當在首次賣出前15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且在任意連續(xù)90日內(nèi)合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

5）在上述限制外，本人在發(fā)行人擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；任職期間擬減持發(fā)行人股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃；所持發(fā)行人股份發(fā)生變動的，應當及時向發(fā)行人報告并由發(fā)行人在深圳證券交易所網(wǎng)站公告；本人離職后六個月內(nèi)，不轉讓本人所持有的發(fā)行人股份。

6）如果本人未履行上述減持意向承諾，由此產(chǎn)生的收益將歸公司所有，并且本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉；若未按照司法文書認定的賠償方式和賠償金額依法賠償?shù)模再r償責任成立之日至賠償承諾履行完畢不得在公司處領取薪酬/股東分紅。

7）上述承諾同樣適用于本人因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持股份的情形。

8）如上述承諾所依據(jù)的相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)生變化的，上述承諾將根據(jù)最新的相關規(guī)定進行變動。

（2）張文宇的承諾：

1）自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起36個月內(nèi)（“鎖定期”），不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發(fā)行人股份，也不會促使發(fā)行人回購該部分股份。

2）發(fā)行人上市后6個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者發(fā)行人上市后6個月發(fā)行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發(fā)行價（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），本人持有發(fā)行人上述股份的鎖定期自動延長6個月。

3）上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿后2年內(nèi)，選擇集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等合法方式減持，每年減持數(shù)量不超過鎖定期屆滿時本人直接和間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的10%，減持價格將不低于本次發(fā)行并上市時發(fā)行人股票的發(fā)行價（期間如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理）。

4）上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿后，如本人采取集中競價方式減持公司股份時，將在首次賣出前15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且本人及其一致行動人在任意連續(xù)90日內(nèi)合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

如本人采取大宗交易方式減持的，本人及其一致行動人在任意連續(xù)90日內(nèi)合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉讓其受讓的股份。

如本人采取協(xié)議轉讓方式減持的，轉讓給單個受讓方的比例不低于公司股份總數(shù)的5%。

5）本人如違反上述承諾規(guī)定擅自減持發(fā)行人股份的，則違規(guī)減持發(fā)行人股票所得（如有）歸發(fā)行人所有，如本人未將上述違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權扣留應付本人現(xiàn)金分紅中與本人應上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅。

6）上述承諾同樣適用于本人因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持。

7）如上述承諾所依據(jù)的相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)生變化的，上述承諾將根據(jù)最新的相關規(guī)定進行變動。

（二）本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書》做出的承諾具體情況如下：

1、關于股份的限售安排、自愿鎖定股份及延長鎖定期限承諾

（1）吳志敏、吳斌以及張文宇的承諾

1）自公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市之日起三十六個月（以下簡稱“鎖定期”）內(nèi)，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。

2）本人在擔任公司董事及/或高級管理人員期間，每年轉讓的公司股份數(shù)量不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%；在任期屆滿前離職的，應當在就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守前述規(guī)定，且離職后半年內(nèi)，不轉讓所持公司股份。

3）本人所直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關規(guī)定作相應調整）不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。

4）公司首次公開發(fā)行股票上市后六個月內(nèi)，若公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關規(guī)定作相應調整）均低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，或者上市后六個月期末（2022年10月7日，非交易日順延）收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關規(guī)定作相應調整）低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價，本人直接或間接持有的公司股票的鎖定期限自動延長至少六個月。上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。

5）具有下列情形之一的，本人不減持公司股份：

①公司或本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

②公司或本人因違反證券交易所業(yè)務規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

6）公司存在下列情形之一，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，本人不減持公司股份：

①公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

②公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關。

7）若本人擬減持公司股份，將在減持前3個交易日公告減持計劃，并應符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于董事、監(jiān)事及高級管理人員減持的其他相關規(guī)定，依據(jù)相關規(guī)定及時通知公司并履行信息披露義務。本人計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份的，將在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續(xù)九十日內(nèi)，本人減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。采取大宗交易方式減持股份的，在任意連續(xù)九十日內(nèi)，本人減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。采取協(xié)議轉讓方式，本人減持后不再具有大股東（即持股5%以上）身份后六個月內(nèi)，本人采取集中競價交易方式繼續(xù)減持的，在任意連續(xù)九十日內(nèi)，本人減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

8）本人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，將明確并披露公司的控制權安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營；將依照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》披露減持計劃，在減持計劃中披露公司是否存在重大負面事項、重大風險、本人認為應當說明的事項，以及交易所要求披露的其他內(nèi)容。

9）本人將忠實履行上述承諾，并承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本人將承擔公司、公司其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失，違規(guī)減持公司股票的收益將歸公司所有。

10）若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對股票減持以及本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任有不同規(guī)定，本人自愿無條件地遵從該等規(guī)定。

前述承諾是無條件且不可撤銷承諾。

2、公司公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股及減持意向的承諾

（1）吳志敏、吳斌以及張文宇的承諾

1）減持股份的條件

本人將按照公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書以及本人出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規(guī)的相關規(guī)定，在限售期限內(nèi)不減持公司股票。

在上述限售條件解除后，本人可作出減持股份的決定。

2）減持股份的數(shù)量及方式

本人減持所持有的公司股份應符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所屆時有效的減持要求及相關規(guī)定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉讓方式等。

3）減持股份的價格

本人減持所持有的公司股份的價格根據(jù)當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。本人在公司首次公開發(fā)行股票前所持有的公司股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關規(guī)定作相應調整）不低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價。

4）減持股份的期限

本人在減持所持有的公司股份前，應提前三個交易日予以公告，自公告之日起6個月內(nèi)完成，并按照證券交易所的規(guī)則及時、準確地履行信息披露義務。

如果本人未履行上述承諾減持公司股票，應將該部分出售股票所取得的超額收益（如有）上繳公司所有，并承擔相應法律后果，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。

除上述承諾外，本次申請上市流通的首發(fā)前限售股股東無其他特別承諾。截至本公告披露日，本次申請解除限售的股東均在限售期內(nèi)嚴格遵守了上述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，也不存在公司對其進行違規(guī)擔保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期為2025年10月24日（星期五）。

2、本次解除限售股東戶數(shù)為3戶。

3、本次解除限售股份數(shù)量為40,600,000股，占發(fā)行后總股本的68.8750%。

4、本次申請解除限售股份及上市流通的具體情況如下：

■

注（1）：本次解除限售股份股東中，吳志敏目前在公司擔任董事長、總經(jīng)理職務，其已將所持有的7,200,000股進行質押，占其所持有公司股份的25.7143%，占公司總股本的12.2143%；吳斌目前在公司擔任董事、副總經(jīng)理職務，其已將所持有的8,500,000股進行質押，占其所持有公司股份的70.8333%，占公司總股本的14.4196%；張文宇目前在公司擔任注冊部經(jīng)理職務，其所持有公司股份不存在被質押、凍結的情形。上述被質押的股份解除質押凍結后即可上市流通。

注（2）：合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

5、本次申請解除限售股份的股東為公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，在相關股份上市流通后應當繼續(xù)遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號一一股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號一一股東及董事、高級管理人員減持股份》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等法律、法規(guī)相關要求及承諾。

五、本次解除限售前后股本結構變動情況

■

注：上表系根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以2025年9月30日作為股權登記日下發(fā)的股本結構表填寫。本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

六、保薦機構核查意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次限售股份上市流通申請的股份數(shù)量、上市流通時間符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定的要求以及股東承諾的內(nèi)容；公司本次解除限售股份股東嚴格履行了其在首次公開發(fā)行股票中做出的相關承諾；公司關于本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。

綜上，保薦人對公司本次部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項無異議。

七、備查文件

1、限售股份上市流通申請書

2、限售股份解除限售申請表

3、股本結構表和限售股份明細數(shù)據(jù)表

4、《國泰海通證券股份有限公司關于寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》

特此公告。

寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2025年10月21日