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證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨2025-036

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、鵬欣誤導性陳述或者重大遺漏，環(huán)球會第并對其內容的資源真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。股份公司告

一、有限議決議董事會會議召開情況

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會議于2025年11月14日（星期五）以現場結合通訊方式召開，第屆董事會議應到董事5名，鵬欣實到董事5名，環(huán)球會第有效表決票5票，資源本次會議的股份公司告召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、有限議決議董事會會議審議情況

會議由董事長王健先生主持，第屆董事經與會董事認真審議，鵬欣以書面表決形式審議通過如下決議：

（一）審議通過《關于通過訴訟化解未達成業(yè)績承諾補償爭議的環(huán)球會第議案》

具體內容詳見公司同日披露的《關于業(yè)績承諾補償事項的進展公告》。

上述事項因涉及關聯(lián)交易，資源關聯(lián)董事王健、姜雷回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

2025年11月15日

證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨2025-037

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

關于業(yè)績承諾補償事項的

進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、應補償股份及現金情況：經公司測算，交易對方應補償股份數220,265,693股，現金414,317,270.05元。

2、進展情況：截至本公告出具日，公司已多次督促交易對方根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定足額履行業(yè)績承諾補償義務，并與交易對方進行過多輪協(xié)商，雙方未能達成一致意見。為切實維護上市公司及廣大中小投資者的利益，根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定雙方決定通過訴訟的方式解決此次業(yè)績承諾補償事項。

公司將密切關注及督促業(yè)績補償方履行補償義務，根據業(yè)績承諾補償事項的進展情況及時履行信息披露義務，切實維護上市公司及全體股東的利益。

一、基本情況

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過向姜照柏和姜雷增發(fā)人民幣普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元現金購買其持有的寧波天弘益華貿易有限公司（以下簡稱“寧波天弘”)合計100%股權，進而間接取得CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited（以下簡稱“CAPM”）的控制權，CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業(yè)權。本次交易完成后，公司持有寧波天弘100%股權，寧波天弘成為公司全資子公司。2018年6月7日，寧波天弘完成過戶手續(xù)及相關工商備案登記事宜。

2017年10月25日，公司與姜照柏、姜雷簽署了《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司與姜照柏、姜雷關于寧波天弘益華貿易有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱“業(yè)績承諾補償協(xié)議”），本次交易的業(yè)績承諾期為2018年至2024年，業(yè)績承諾期內的累計承諾凈利潤依據中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“眾環(huán)專字（2017）230068號”《盈利預測審核報告》（以下簡稱“盈利預測審核報告”）為基礎進行確定，即194,386.08萬元。

二、寧波天弘業(yè)績承諾實現情況

根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易標的資產業(yè)績承諾期屆滿的減值測試報告專項審核報告》中興財光華審專字（2025）第211046號，截止2024年12月31日,標的公司全部股權價值評估值為383,672.63萬元，與前次相比標的資產沒有發(fā)生減值。

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）已對標的資產寧波天弘益華貿易有限公司業(yè)績承諾完成情況進行了審核，并出具了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易2018-2024年度的業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》[中興財光華審專字（2025）第211041號]（以下簡稱“專項審核報告”）。

截至2024年末，寧波天弘業(yè)績承諾期屆滿，其業(yè)績承諾完成情況如下：

單位：萬元幣種：人民幣

■

注:前述總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

在業(yè)績承諾期內，盡管公司積極努力應對復雜且嚴峻的外部環(huán)境，但奧尼金礦的復產進程仍受到疫情等多方面因素的綜合影響，最終導致標的資產在業(yè)績承諾期間未能實現預期業(yè)績。

三、業(yè)績承諾補償安排

根據公司與姜照柏、姜雷簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》安排，如乙方根據本協(xié)議產生業(yè)績承諾補償義務的，則其各自所補償的股份及現金不超過其各自在本次重大資產里組中所獲得的股份及現金（因甲方在業(yè)績承諾期間有現金分紅而需在進行業(yè)績補償時對應無償贈予甲方的現金除外）。截止2024年末標的公司未完成承諾，經公司測算，交易對方應補償股份數220,265,693股，現金414,317,270.05元。根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，補償義務人應當在專項審核報告出具后30個工作日內（即2025年6月10日前）將現金補償部分支付至上市公司指定賬戶。

截至本公告日，交易對方仍未按照約定履行補償義務。

四、業(yè)績承諾補償的進展情況

公司分別于2025年1月2日、4月27日和7月4日向補償義務人發(fā)送了《關于提示交易對手方切實履行業(yè)績承諾的函》、《關于業(yè)績承諾補償事宜的催告函》和《關于業(yè)績承諾補償事宜的回函》，要求補償義務人根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定足額履行補償義務。

截止目前，就上述業(yè)績承諾補償事宜，公司始終秉持友好協(xié)商原則，多次與交易對方溝通，并就具體解決方案開展多輪溝通，雖經積極推進，仍暫未就補償方案達成一致。為切實維護上市公司及廣大中小投資者的合法權益，公司于2025年11月14日召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過《關于通過訴訟化解未達成業(yè)績承諾補償爭議的議案》。鑒于此前協(xié)商雖經努力仍暫未達成共識，依據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》相關約定，公司決定通過人民法院訴訟途徑進一步推進該補償事宜的解決，以明確雙方權利義務。

后續(xù)，公司將持續(xù)關注業(yè)績補償事項進展，力爭妥善化解爭議；同時，公司將嚴格按照監(jiān)管要求及時履行信息披露義務，切實維護上市公司及全體股東的利益。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

2025年11月15日