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上市公司名稱：渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：渤海汽車

股票代碼：600960

收購(gòu)人名稱：北京海納川汽車部件股份有限公司

住所：北京市大興區(qū)采育鎮(zhèn)北京采育經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)育隆大街6號(hào)

通訊地址：北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)興海三街7號(hào)

一致行動(dòng)人名稱：北京汽車集團(tuán)有限公司

住所：北京市順義區(qū)雙河大街99號(hào)

通訊地址：北京市順義區(qū)雙河大街99號(hào)

簽署日期：二〇二五年九月

聲明

本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。渤海報(bào)告

一、汽車本報(bào)告書(shū)摘要系收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人依據(jù)《公司法》《證券法》《收購(gòu)管理辦法》《準(zhǔn)則第16號(hào)》及其他相關(guān)法律、系統(tǒng)法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的股份公司有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

二、有限依據(jù)上述法律、收購(gòu)書(shū)摘法規(guī)和規(guī)范性文件的渤海報(bào)告規(guī)定，本報(bào)告書(shū)摘要已全面披露了收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人在渤海汽車擁有權(quán)益的汽車股份。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，系統(tǒng)除本報(bào)告書(shū)摘要披露的股份公司持股信息外，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在渤海汽車擁有權(quán)益。有限

三、收購(gòu)書(shū)摘收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人簽署本報(bào)告書(shū)摘要已獲得必要的渤海報(bào)告授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的汽車任何條款，或與之相沖突。系統(tǒng)

四、本次收購(gòu)尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序包括北京市國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、上交所審核通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意等。本次收購(gòu)已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)符合《收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形，收購(gòu)人已承諾因本次交易所獲上市公司新發(fā)行股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，亦不得設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；本次收購(gòu)尚需渤海汽車股東大會(huì)豁免收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人因本次交易涉及的要約收購(gòu)義務(wù)后方可免于發(fā)出要約。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，以及取得的時(shí)間存在一定的不確定性。

五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人、一致行動(dòng)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)摘要中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要做出任何解釋或者說(shuō)明。

六、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

釋義

在本報(bào)告書(shū)摘要中，除另有說(shuō)明外，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

■

注：本報(bào)告書(shū)摘要所涉及數(shù)據(jù)尾數(shù)差異或不符系四舍五入造成。

第一節(jié) 收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人介紹

一、基本情況

（一）海納川

■

（二）北汽集團(tuán)

■

二、控股股東及實(shí)際控制人

（一）控股股東、實(shí)際控制人

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)直接持有海納川60%的股權(quán)，為海納川控股股東；北京國(guó)管持有北汽集團(tuán)100%股權(quán)，為北汽集團(tuán)控股股東。海納川和北汽集團(tuán)的實(shí)際控制人為北京市國(guó)資委。

北汽集團(tuán)基本情況詳見(jiàn)本節(jié)“一、基本情況”之“（二）北汽集團(tuán)”。

北京國(guó)管的基本情況如下：

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（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)控制關(guān)系情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川和北汽集團(tuán)與上市公司之間的關(guān)系情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司總股本的23.04%，海納川系渤海汽車控股股東。北汽集團(tuán)直接持有上市公司206,390,009股股份，占上市公司總股本的21.71%，同時(shí)直接持有海納川60%的股權(quán)，北汽集團(tuán)系渤海汽車間接控股股東。

（三）所控制的核心企業(yè)情況

1、海納川

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川控制的主要一級(jí)下屬企業(yè)如下表所示：

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2、北汽集團(tuán)

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)控制的主要一級(jí)下屬企業(yè)如下表所示：

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三、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（一）海納川

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

海納川成立于2008年，是北汽集團(tuán)旗下的國(guó)際化、綜合性汽車零部件創(chuàng)新集團(tuán)。海納川客戶覆蓋國(guó)內(nèi)外40余家知名企業(yè)，擁有近百家獨(dú)立法人企業(yè)，生產(chǎn)基地遍布亞洲、歐洲和美洲。海納川擁有智能控制、核心動(dòng)力、駕乘感知三大平臺(tái)，產(chǎn)品覆蓋電子電器系統(tǒng)、天窗系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、傳統(tǒng)動(dòng)力系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、車身系統(tǒng)、內(nèi)外飾系統(tǒng)八大系統(tǒng)，形成國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心和工程實(shí)驗(yàn)室創(chuàng)新矩陣，具備了與不同層次整車同步開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的能力。

2、最近三年財(cái)務(wù)狀況

海納川最近三年合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：上述最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

（二）北汽集團(tuán)

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

北汽集團(tuán)是中國(guó)汽車行業(yè)的骨干企業(yè)，目前已發(fā)展成為涵蓋整車及零部件研發(fā)與制造、汽車服務(wù)貿(mào)易、綜合出行服務(wù)、金融與投資、通用航空等業(yè)務(wù)的國(guó)有大型汽車企業(yè)集團(tuán)，位列2025年《財(cái)富》世界五百?gòu)?qiáng)第201位。北汽集團(tuán)具有豐富且完整的汽車整車生產(chǎn)線，同時(shí)在商用車和乘用車兩大領(lǐng)域開(kāi)展業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋轎車、越野車、SUV、MPV、Cross 等多個(gè)車型。北汽集團(tuán)是國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)品門(mén)類最為齊全的汽車生產(chǎn)企業(yè)之一。

2、最近三年財(cái)務(wù)狀況

北汽集團(tuán)最近三年合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：上述最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

四、最近五年內(nèi)受到的處罰和涉及訴訟、仲裁情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)和海納川最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

五、主要負(fù)責(zé)人情況

（一）海納川

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川的董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受到過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

（二）北汽集團(tuán)

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)的董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受到過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況

（一）收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，除渤海汽車外，海納川不存在持有境內(nèi)、境外上市公司股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)持有境內(nèi)外其他上市公司股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%的情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)擁有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股權(quán)。

（二）收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)情況如下：

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第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

一、本次收購(gòu)的目的

（一）加強(qiáng)模塊化供貨能力、提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

上市公司主要從事活塞及組件、輕量化汽車零部件、汽車輪轂、汽車空調(diào)、減振器、油箱等多個(gè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造及銷售，實(shí)現(xiàn)了新能源汽車及傳統(tǒng)汽車輕量化零部件、汽車動(dòng)力總成部件、底盤(pán)總成部件及熱交換系統(tǒng)部件的產(chǎn)業(yè)布局。本次交易后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增汽車外飾零部件、汽車座椅骨架、汽車電子產(chǎn)品、汽車線束等。通過(guò)并購(gòu)，上市公司能夠豐富產(chǎn)品矩陣、快速提升模塊化供貨能力，滿足主機(jī)廠不斷升級(jí)的需求，為下游行業(yè)大型知名整車廠商提供更加豐富的配套產(chǎn)品及服務(wù)，同時(shí)幫助企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

（二）緊跟汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，加快乘用車和新能源汽車零部件布局

標(biāo)的公司產(chǎn)品為傳統(tǒng)燃油車和新能源汽車的通用零部件，下游整車客戶包括傳統(tǒng)燃油乘用車和新能源乘用車領(lǐng)域知名整車廠商。本次交易后，有助于上市公司緊密跟進(jìn)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、加快在乘用車和新能源汽車零部件領(lǐng)域布局，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

（三）把握行業(yè)機(jī)遇，構(gòu)建智能化軟硬件能力

汽車產(chǎn)業(yè)當(dāng)前正處于重要的變革機(jī)遇期。在汽車產(chǎn)業(yè)電動(dòng)化、智能化的發(fā)展趨勢(shì)下，汽車行業(yè)相關(guān)核心技術(shù)的加速創(chuàng)新和變革將有力推動(dòng)汽車零部件供應(yīng)鏈格局的重塑，適用于汽車電動(dòng)化和智能化需求的汽車零部件正在被加速開(kāi)發(fā)。通過(guò)本次資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，有助于上市公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、把握行業(yè)機(jī)遇，發(fā)展汽車電子軟件業(yè)務(wù)，構(gòu)建智能化軟硬件能力，持續(xù)增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）深化國(guó)企改革，提升上市公司質(zhì)量，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)

本次交易通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，將海納川持有的部分優(yōu)質(zhì)標(biāo)的公司股權(quán)注入上市公司，是深化國(guó)企改革、提升上市公司質(zhì)量、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的重要舉措，同時(shí)有利于提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。通過(guò)本次交易，國(guó)有資本對(duì)上市公司控制權(quán)比例進(jìn)一步增加，有助于促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

（五）增厚上市公司業(yè)績(jī)，回報(bào)中小股東

本次交易完成后，本次交易的實(shí)施將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來(lái)源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措，通過(guò)本次重組將全面提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升資本市場(chǎng)及投資者的價(jià)值認(rèn)可度，長(zhǎng)期看有助于增加股東回報(bào)，符合上市公司和全體股東的利益。

二、未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的計(jì)劃

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川持有上市公司的股份數(shù)將增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海納川及北汽集團(tuán)合計(jì)持有渤海汽車股份數(shù)將增加至1,099,582,654股，合計(jì)持股比例增加至67.68%。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，除本次交易外，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)無(wú)增加或減少其在渤海汽車中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、本次收購(gòu)所履行的相關(guān)程序

（一）本次交易已經(jīng)取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

1、本次交易已經(jīng)北汽集團(tuán)董事會(huì) 2025 年第五次會(huì)議審議通過(guò)；

2、本次交易已經(jīng)海納川第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、2025年第二次股東大會(huì)審議通過(guò)；

3、本次交易方案已通過(guò)北京市國(guó)資委的預(yù)審核；

4、標(biāo)的公司廊坊安道拓、廊坊萊尼線束、北汽模塑合資方股東已同意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

5、本次交易預(yù)案已經(jīng)上市公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)；

6、本次交易涉及的標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告已經(jīng)北京市國(guó)資委核準(zhǔn)；

7、本次交易草案已經(jīng)上市公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)。

（二）本次交易尚需取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

本次交易尚需履行的決策和批準(zhǔn)程序，包括但不限于：

1、北京市國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易正式方案；

2、與本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)；

3、本次交易經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)；

4、其他審批、備案、授權(quán)或登記（如需）。

本次交易能否通過(guò)上述審核或注冊(cè)以及最終通過(guò)時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 收購(gòu)方式

一、本次交易前后收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份情況

本次交易前，上市公司的總股本為950,515,518股，海納川直接持有上市公司219,038,871股股份，持股比例為23.04%，為上市公司第一大股東；北汽集團(tuán)直接持有上市公司206,390,009股股份，持股比例為21.71%。海納川及北汽集團(tuán)合計(jì)持有上市公司425,428,880股股份，占上市公司總股本的44.75%。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)人持有的北汽模塑51%股權(quán)、廊坊安道拓51%股權(quán)、智聯(lián)科技100%股權(quán)、廊坊萊尼線束50%股權(quán)。根據(jù)本次交易作價(jià)、發(fā)行股份價(jià)格及股份支付的比例，上市公司股份發(fā)行數(shù)量為674,153,774股，發(fā)行股份對(duì)象為收購(gòu)人。上市公司發(fā)行股份數(shù)量最終以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川持有上市公司的股份數(shù)將增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海納川及北汽集團(tuán)合計(jì)持有渤海汽車股份數(shù)將增加至1,099,582,654股，合計(jì)持股比例增加至67.68%。

本次交易前后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川及北汽集團(tuán)持有上市公司的股份情況如下：

■

二、本次收購(gòu)的方式

本次收購(gòu)系海納川以其所持有的北汽模塑51%股權(quán)、廊坊安道拓51%股權(quán)、智聯(lián)科技100%股權(quán)、廊坊萊尼線束50%股權(quán)認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)股份。

三、本次收購(gòu)所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

一、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）本次交易的合同簽訂主體、簽訂時(shí)間

本次交易的合同主體為渤海汽車（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與交易對(duì)方海納川（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

2025年6月16日，甲方與乙方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》”）。

（二）本次交易的整體方案

1、上市公司擬通過(guò)向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的北汽模塑51%的股權(quán)、廊坊安道拓51%的股權(quán)、智聯(lián)科技100%的股權(quán)、廊坊萊尼線束50%的股權(quán)。

2、上市公司進(jìn)行本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，擬進(jìn)行本次募集配套資金，所募集資金將用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途。本次募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，本次募集配套資金最終發(fā)行股份數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。上市公司將與本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象另行簽署協(xié)議。

3、本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易的實(shí)施。如本次募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則不足部分由上市公司以自有或自籌資金支付，并根據(jù)募集配套資金用途的實(shí)際需求，對(duì)上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在配套募集資金到位之前，上市公司若根據(jù)實(shí)際情況以自有或自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自有或自籌資金。

（三）本次交易的方案

1、發(fā)行股份種類、面值及上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

2、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

（1）定價(jià)基準(zhǔn)日

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為渤海汽車審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日，即2025年6月17日。

（2）定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格

定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)的決議公告日。經(jīng)雙方協(xié)商，發(fā)行價(jià)格為3.44元/股，該發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。自定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制

雙方同意，為了更好地應(yīng)對(duì)資本市場(chǎng)表現(xiàn)變化等市場(chǎng)因素、行業(yè)因素造成上市公司股價(jià)波動(dòng)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)引入發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制，具體內(nèi)容如下：

（1）價(jià)格調(diào)整方案對(duì)象

價(jià)格調(diào)整方案的調(diào)整對(duì)象為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。

（2）價(jià)格調(diào)整方案生效條件

上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次價(jià)格調(diào)整方案。

（3）可調(diào)價(jià)期間

上市公司審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日至本次交易獲得上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)前。

（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件

可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，出現(xiàn)下述上市公司股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化情形的，上市公司董事會(huì)有權(quán)在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后，召開(kāi)董事會(huì)審議決定是否對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整：

①向下調(diào)整：上證指數(shù)（000001.SH）或汽車零部件指數(shù)（881126.TI）在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日收盤(pán)指數(shù)跌幅超過(guò)20%，且上市公司股價(jià)在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日收盤(pán)價(jià)格跌幅超過(guò)20%。

②向上調(diào)整：上證指數(shù)（000001.SH）或汽車零部件指數(shù)（881126.TI）在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日收盤(pán)指數(shù)漲幅超過(guò)20%，且上市公司股價(jià)在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅超過(guò)20%。

（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日

可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，首次滿足該項(xiàng)調(diào)價(jià)觸發(fā)條件的次一交易日。

（6）價(jià)格調(diào)整方式

在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，上市公司可以且僅可對(duì)股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。決定進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)調(diào)整為：不低于調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日（不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）上市公司股票交易均價(jià)之一的80%。

若上市公司董事會(huì)審議決定不對(duì)股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，則后續(xù)不可再對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

（7）股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整

股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不變，向重組交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。

（8）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息事項(xiàng)

在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)調(diào)整后的股份發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量再作相應(yīng)調(diào)整。

4、發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為海納川。

5、發(fā)行數(shù)量

上市公司作為交易對(duì)價(jià)向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計(jì)算：發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。按上述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得新增股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股部分計(jì)入資本公積。截至本協(xié)議簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量將以符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。本次交易最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

6、鎖定期安排

海納川通過(guò)本次交易取得的對(duì)價(jià)股份，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不進(jìn)行任何減持行為，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理上述股份。但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，交易對(duì)方持有的通過(guò)本次交易取得的上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少六個(gè)月。

在上述股份鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。

上述鎖定期屆滿后，海納川擬轉(zhuǎn)讓其持有上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

7、滾存未分配利潤(rùn)安排

本次重組新增股份發(fā)行完成后，上市公司的滾存未分配利潤(rùn)由新增股份發(fā)行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。

（四）先決條件

雙方同意，本協(xié)議的生效以及本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)取決于以下先決條件的全部成就及滿足：

1、本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；

2、本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案；

3、交易對(duì)方就本次交易完成必要的內(nèi)部審批程序；

4、與本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)；

5、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案；

6、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)本次交易正式方案；

7、本次交易經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)；

8、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局通過(guò)對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)的審查（如需）；

9、相關(guān)中國(guó)境內(nèi)法律所要求的其他可能涉及必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可（如需）。

雙方應(yīng)盡其最大合理努力促使上述之先決條件在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易的決議有效期內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

雙方同意，為促使上述先決條件之成就或?yàn)槁男邢嚓P(guān)報(bào)批手續(xù)之需要，雙方可簽署包括但不限于補(bǔ)充協(xié)議在內(nèi)的進(jìn)一步法律文件，該等法律文件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（五）資產(chǎn)交割及相關(guān)安排

1、雙方同意，在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，交易對(duì)方需辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)交割手續(xù)，甲方應(yīng)就此提供必要的協(xié)助。具體交割工作包括但不限于：

（1）標(biāo)的公司修改公司章程，由甲方受讓乙方原持有的標(biāo)的公司股權(quán)；

（2）標(biāo)的公司變更股東名冊(cè)記載內(nèi)容，將甲方登記為標(biāo)的公司股東；

（3）標(biāo)的公司就股東變更、公司章程及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更（如涉及）辦理完成公司變更登記或備案手續(xù)。

2、雙方同意，乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下之日，即標(biāo)的公司完成股東變更登記并換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為交割日。自交割日起，甲方將持有智聯(lián)科技100%的股權(quán)、北汽模塑51%的股權(quán)、廊坊安道拓51%的股權(quán)和廊坊萊尼線束50%的股權(quán)，并依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)、承擔(dān)股東責(zé)任。標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)、收益、負(fù)擔(dān)自交割日（含當(dāng)日）起由交易對(duì)方轉(zhuǎn)移至甲方。

3、甲方應(yīng)于交割日后的三十（30）個(gè)工作日內(nèi)（但甲方依據(jù)上交所規(guī)則無(wú)法辦理股份登記事項(xiàng)的期間除外），向上交所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)辦理對(duì)價(jià)股份登記至交易對(duì)方名下的手續(xù)，交易對(duì)方應(yīng)就此提供必要的協(xié)助。甲方具體工作包括但不限于：

（1）聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告；

（2）于上交所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理本次交易項(xiàng)下新增股份的發(fā)行及登記等手續(xù)；

（3）及時(shí)履行信息披露和報(bào)告等義務(wù)。

4、甲方向乙方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，由甲方通過(guò)本次募集配套資金或本協(xié)議約定的其他方式解決。

若本次募集配套資金在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件有效期內(nèi)實(shí)施，且配套募集資金扣除相關(guān)必要費(fèi)用后足夠支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則甲方應(yīng)在配套募集資金到賬后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，以配套募集資金向乙方指定的賬戶一次性支付。

若本次募集配套資金在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件有效期內(nèi)實(shí)施，但配套募集資金扣除相關(guān)必要費(fèi)用后無(wú)法足夠支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，甲方應(yīng)在配套募集資金到賬后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，向乙方指定的賬戶支付募集資金扣除相關(guān)必要費(fèi)用的金額；剩余現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，甲方應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件有效期屆滿之日起六（6）個(gè)月內(nèi)，以自有或自籌資金支付至乙方指定的賬戶。

若本次募集配套資金未能在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件有效期內(nèi)實(shí)施，甲方應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)文件有效期屆滿之日起六（6）個(gè)月內(nèi)，以自有或自籌資金向乙方指定的賬戶一次性支付。

5、雙方應(yīng)互相配合，協(xié)同辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增股份上市登記等手續(xù)。盡管有前述規(guī)定，雙方同意，如遇稅務(wù)機(jī)關(guān)、公司登記機(jī)關(guān)、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和證券交易所等相關(guān)監(jiān)管部門(mén)原因?qū)е卤緱l項(xiàng)下的手續(xù)未在本條約定期限內(nèi)完成的，雙方應(yīng)同意予以合理豁免（但最終完成時(shí)間不得超過(guò)本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)之日起的十二（12）個(gè)月）。

（六）過(guò)渡期間安排

1、雙方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（包含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期。在交割日后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，上市公司將聘請(qǐng)經(jīng)雙方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在過(guò)渡期的損益情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。雙方同意，若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則過(guò)渡期間損益專項(xiàng)審計(jì)的基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則過(guò)渡期間損益專項(xiàng)審計(jì)的基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。雙方同意，聘請(qǐng)本條所述審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

2、過(guò)渡期內(nèi)的損益的確定以專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。雙方同意，標(biāo)的公司所產(chǎn)生的收益和虧損，按照以下約定享有和承擔(dān)：

（1）采用收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)的標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由上市公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，于專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，由交易對(duì)方以等額現(xiàn)金向上市公司按照相應(yīng)的比例進(jìn)行補(bǔ)償；

（2）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估定價(jià)的標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的收益和虧損，或因其他原因而增加或減少的凈資產(chǎn)部分，均由上市公司享有和承擔(dān)。

3、乙方承諾，在過(guò)渡期內(nèi)，持續(xù)擁有標(biāo)的公司股權(quán)的合法、完整的所有權(quán)并保證其權(quán)屬清晰、完整；確保其持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在司法查封、凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利的情形。

4、交易對(duì)方同意且承諾，過(guò)渡期內(nèi)，將促使標(biāo)的公司按照正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)作。

5、在過(guò)渡期內(nèi)，交易對(duì)方應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、享有標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益、履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。如果交易對(duì)方或標(biāo)的公司在相關(guān)重要方面未遵守或未滿足其應(yīng)依照本協(xié)議遵守或滿足的任何約定、條件或協(xié)議，交易對(duì)方有義務(wù)在知悉該等行為或事件后盡快通知上市公司，并應(yīng)以書(shū)面形式適當(dāng)、及時(shí)地向上市公司就標(biāo)的公司在過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的、可能導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證在重大方面不準(zhǔn)確或不真實(shí)的事件發(fā)出書(shū)面通知。

（七）人員和債權(quán)債務(wù)安排

1、本次交易涉及標(biāo)的公司股東變動(dòng)，不涉及標(biāo)的公司及標(biāo)的公司下屬企業(yè)職工安置事項(xiàng)，標(biāo)的公司及標(biāo)的公司下屬企業(yè)現(xiàn)有員工勞動(dòng)關(guān)系不會(huì)因本次交易而發(fā)生變更。

2、本次交易不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，標(biāo)的公司及標(biāo)的公司下屬企業(yè)現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)在交割日后依然以各自名義享有或承擔(dān)。

（八）違約責(zé)任及補(bǔ)救

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。該方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方由此所造成的全部直接損失。

2、如果一方違反本協(xié)議的約定，則另一方應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方予以改正或作出補(bǔ)救措施，并給予十五（15）個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行本協(xié)議或未以守約方滿意的方式對(duì)違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止。因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議被終止的，不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

3、如甲方未按照本協(xié)議第6.4條的約定履行本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付義務(wù)，且在本協(xié)議第15.2條約定的寬限期屆滿后仍未如期履行的，自寬限期屆滿之日（不含當(dāng)日）起算，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付應(yīng)付而未付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的萬(wàn)分之三的違約金，但由于乙方的原因?qū)е掠馄诟犊畹某狻?/p>

4、如先決條件滿足后，乙方未按照本協(xié)議第6.1條約定的期限辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割，且在本協(xié)議第15.2條約定的寬限期屆滿后仍未如期交割的，自寬限期屆滿之日（不含當(dāng)日）起算，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)交割而未交割的標(biāo)的公司總對(duì)價(jià)的萬(wàn)分之三的違約金，但由于甲方原因?qū)е掠馄诮桓畹某狻?/p>

二、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）本次交易的合同簽訂主體、簽訂時(shí)間

本次交易的合同主體為渤海汽車（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與交易對(duì)方海納川（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

2025年9月29日，甲方與乙方簽署了《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)

1、根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的、并經(jīng)北京市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字[2025]第1118號(hào)、天興評(píng)報(bào)字[2025]第1123號(hào)、天興評(píng)報(bào)字[2025]第1117號(hào)、天興評(píng)報(bào)字[2025]第1121號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年2月28日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為536,990.04萬(wàn)元。以前述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對(duì)價(jià)為人民幣2,728,339,976.00元。

2、雙方同意，甲方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)。甲方向乙方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.44元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若甲方股票發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)，經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

3、甲方為本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)向乙方發(fā)行的股份數(shù)量按照如下方式進(jìn)行計(jì)算：

發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向乙方支付的交易對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量按照向下取整精確至一股，不足一股的部分視為乙方對(duì)甲方的捐贈(zèng)，直接計(jì)入甲方資本公積。

4、根據(jù)上述約定，為支付本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)，甲方向乙方發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為674,153,774股，支付股份對(duì)價(jià)的金額合計(jì)為2,319,088,982.56元；支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的金額合計(jì)為409,250,993.44元，具體如下：

■

5、雙方同意，甲方為本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)向乙方發(fā)行股份的最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次交易通過(guò)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)、上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量確定。

（三）過(guò)渡期安排

雙方同意，《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》第7.2條修訂為如下內(nèi)容：

“7.2標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由上市公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由交易對(duì)方承擔(dān)，并在上市公司向交易對(duì)方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)中扣除。標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期內(nèi)的損益以專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)?！?/p>

《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》原第7.2.1條和第7.2.2條不再保留。

四、收購(gòu)人擁有權(quán)益的上市公司股份的權(quán)利限制情況

（一）海納川持有的上市公司股份的權(quán)利限制情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，海納川在上市公司擁有權(quán)益的股份不存在任何權(quán)利限制。

（二）北汽集團(tuán)持有的上市公司股份的權(quán)利限制情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，北汽集團(tuán)在上市公司擁有權(quán)益的股份不存在任何權(quán)利限制。

第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

本次交易前，上市公司控股股東海納川及其間接控股股東北汽集團(tuán)合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例為44.75%。本次交易中，海納川以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股份。本次交易完成后，海納川及其間接控股股東合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例將進(jìn)一步提高。

根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以免于發(fā)出要約。

針對(duì)本次交易，海納川已出具《關(guān)于股份鎖定的承諾》，承諾“本公司通過(guò)本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不進(jìn)行任何減持行為，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理上述股份。但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。”渤海汽車第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)免于發(fā)出要約的議案》，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，海納川通過(guò)本次交易提高對(duì)上市公司持股比例可免于發(fā)出要約。

二、本次收購(gòu)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易前后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川及北汽集團(tuán)持有上市公司的股份情況如下：

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收購(gòu)人聲明

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

北京海納川汽車部件股份有限公司

法定代表人：

李金鋼

2025年 9月 29日

一致行動(dòng)人聲明

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

北京汽車集團(tuán)有限公司

法定代表人：

張建勇

2025年 9月 29日

北京海納川汽車部件股份有限公司

法定代表人：

李金鋼

2025年 9月 29日

北京汽車集團(tuán)有限公司

法定代表人：

張建勇

2025年 9月 29日

(責(zé)任編輯：休閑)