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　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、圈錢界面新聞研究部

　　這意味著，資資置交易雙方的量閑萊福實(shí)際控制人高度重合，收購(gòu)標(biāo)的仍新本身就是實(shí)控人家族的 “關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”。如此盤根錯(cuò)節(jié)的并購(gòu)股權(quán)關(guān)系，使得本次交易構(gòu)成典型的有何關(guān)聯(lián)交易，其定價(jià)公允性、蹊蹺交易必要性，圈錢自然成為市場(chǎng)關(guān)注的資資置焦點(diǎn)——畢竟，關(guān)聯(lián)交易中容易出現(xiàn) “向關(guān)聯(lián)方輸送利益”“高價(jià)收購(gòu)低質(zhì)資產(chǎn)” 等潛在風(fēng)險(xiǎn)，量閑萊福需要更嚴(yán)格的仍新信息披露與獨(dú)立核查來保障中小股東利益。

　　募投資金大量閑置下不斷圈錢

　　如果說關(guān)聯(lián)關(guān)系是并購(gòu)交易的 “先天爭(zhēng)議點(diǎn)”，那么新萊福的有何資金使用邏輯，則讓這場(chǎng)并購(gòu)的蹊蹺合理性進(jìn)一步受到質(zhì)疑。

　　新萊福于2023年5月上市，圈錢主營(yíng)產(chǎn)品包括磁吸附功能材料、敏感電阻器、高能射線防護(hù)材料等，主要用于廣告展示、家居裝飾、辦公教育等場(chǎng)景。

　　上市以來，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，2023年和2024年歸母凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)7.96%和5.17%；2025年上半年增收不增利，在營(yíng)收同比增長(zhǎng)8.27%的情況下歸母凈利潤(rùn)反而同比下降8.94%。

　　與此同時(shí)，新萊福賬面冗余資金較多，截至2025年6月末，公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)達(dá)到10.53億元，并且?guī)缀鯖]有有息負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率6.37%。

　　這些充裕的資金并未被高效利用，反而大量處于閑置狀態(tài)。根據(jù)新萊福2025年10月11 日同步披露的《前次募集資金使用情況報(bào)告》，其 IPO 階段承諾的募投項(xiàng)目總金額為 8.3億元，實(shí)際使用金額僅2.63億元，閑置資金規(guī)模達(dá)5.67億元。更令人費(fèi)解的是，這些募投項(xiàng)目無一建成，其中進(jìn)展最為緩慢的 “敏感電阻器產(chǎn)能擴(kuò)充建設(shè)項(xiàng)目”，進(jìn)度僅為3.56%，相當(dāng)于募集資金大部分 “躺” 在賬戶里。

　　面對(duì)巨額閑置資金，新萊福的選擇不是加快項(xiàng)目建設(shè)、提升主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，而是頻繁進(jìn)行理財(cái) ——2024 年以來，公司已兩次公告用最高 9 億元閑置資金開展理財(cái)業(yè)務(wù)，相當(dāng)于將超八成的閑置募資金額用于 “錢生錢”，而非實(shí)體經(jīng)濟(jì)投入。

　　在賬面趴著10.53億元現(xiàn)金、募投資金大量閑置之下，新萊福此次收購(gòu)金南磁材卻未動(dòng)用自有資金，而是選擇 100% 通過發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)，同時(shí)還計(jì)劃募集4.8億元配套資金。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師高小歡看來，“既然公司有足夠現(xiàn)金，為何要通過發(fā)行股份稀釋股東權(quán)益？募集的配套資金是否真有必要？”

　　原材料價(jià)格波動(dòng)導(dǎo)致毛利率過山車

　　除了交易本身的爭(zhēng)議，被收購(gòu)標(biāo)的金南磁材盈利質(zhì)量也有波動(dòng)。

　　金南磁材主要從事永磁材料、軟磁材料及器件、PM 精密合金器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，永磁材料類產(chǎn)品占營(yíng)收比例超過65%，鐵氧體馬達(dá)磁條為其拳頭產(chǎn)品，主要可用于下游微電機(jī)產(chǎn)品，客戶包括日本電產(chǎn)、萬寶至、兆威機(jī)電等國(guó)內(nèi)外企業(yè)。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　金南磁材在2023年、2024年和2025年前四月收入分別為4.18億元、5.02億元和1.68億元，同期扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5244.78萬元、8146.16萬元和2113.83萬元。

　　值得注意的是，金南磁材毛利率呈現(xiàn)過山車走勢(shì)。2023年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利為30.75%，2024年增至33.86%，2025年前4月降至29.35%。公告指出，“永磁材料2024年毛利率較高系原材料鐵氧體磁粉2024 年采購(gòu)價(jià)格短期下滑所致”。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　長(zhǎng)期跟蹤行業(yè)的分析師汪亞喬告訴界面新聞?dòng)浾撸敖鹉洗挪?024年較高的毛利率，依賴于原材料價(jià)格的短期下行，不具備可持續(xù)性。從行業(yè)規(guī)律看，鐵氧體磁粉價(jià)格受上游礦產(chǎn)資源、市場(chǎng)供需等因素影響，波動(dòng)具有不確定性，2023年和 2025年前四月的毛利率水平，更可能是其正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下的真實(shí)反映?！?/p>

　　金南磁材第一大供應(yīng)商采購(gòu)金額存疑

　　除了盈利穩(wěn)定性問題，金南磁材與第一大供應(yīng)商的交易金額 “賬賬不符”。

　　新萊福公告顯示，2023年和2024年，金南磁材的第一大供應(yīng)商均為新三板上市公司浙江安特磁材股份有限公司（下稱 “安特磁材”）。其中，2023 年金南磁材向安特磁材的采購(gòu)金額為5271.08萬元，2024年進(jìn)一步增至7235.69萬元，該采購(gòu)額占金南磁材總采購(gòu)金額的比例約30%，對(duì)其成本控制具有決定性影響。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　作為新三板掛牌公司，安特磁材也會(huì)定期披露前五大客戶，相關(guān)信息顯示：2023 年，安特磁材披露的第二大客戶為 “金南磁材及其關(guān)聯(lián)公司”，銷售金額為 6220.33 萬元，而同期金南磁材披露的對(duì)安特磁材采購(gòu)金額為 5271.08 萬元，兩者差額高達(dá) 949.25 萬元，偏差比例達(dá)到 18%；2024年，安特磁材披露的前兩大客戶銷售額分別為 8895.41 萬元和 3488.17 萬元，均與金南磁材披露的 7235.69 萬元采購(gòu)額存在差異。

　　對(duì)此，注冊(cè)會(huì)計(jì)師李利軍認(rèn)為，“供應(yīng)商和客戶分別對(duì)于確認(rèn)收入和確認(rèn)成本的時(shí)間有存在差異的可能性，但偏差度不宜過大，如2023年偏差達(dá)到18%，2024年則偏差更大，如果對(duì)成本確認(rèn)不準(zhǔn)確，也會(huì)對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生影響，導(dǎo)致失真。”

　　承諾業(yè)績(jī)下滑，兜底能力不足

　　本次并購(gòu)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，同樣引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛爭(zhēng)議。根據(jù)新萊福與交易對(duì)手方（圣慈科技、廣州易上、金誠(chéng)萊）簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，金南磁材的業(yè)績(jī)承諾分為兩套方案：一是2025 年、2026 年、2027 年凈利潤(rùn)分別不低于 8156.57 萬元、8869.17 萬元、9414.08 萬元；另一個(gè)是 2026 年、2027 年、2028 年凈利潤(rùn)分別不低于 8869.17 萬元、9414.08 萬元、10036.54 萬元。

　　金南磁材 2024 年凈利潤(rùn) 8293.32 萬元，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過了上述第一套方案中 2025 年承諾的 8156.57 萬元。也就是說，業(yè)績(jī)承諾方給出的 2025 年利潤(rùn)目標(biāo)，低于標(biāo)的資產(chǎn) 2024 年的實(shí)際盈利水平。在并購(gòu)交易中，業(yè)績(jī)承諾通常會(huì)基于歷史盈利情況設(shè)定逐年增長(zhǎng)的目標(biāo)，以此體現(xiàn)對(duì)標(biāo)的未來發(fā)展的信心，而新萊福此次業(yè)績(jī)承諾，難免讓市場(chǎng)質(zhì)疑承諾方對(duì)金南磁材的增長(zhǎng)潛力缺乏信心。

　　更令人擔(dān)憂的是，業(yè)績(jī)承諾方的兜底能力嚴(yán)重不足。截至 2024 年底，圣慈科技、廣州易上、金誠(chéng)萊三家公司的所有者權(quán)益分別僅為 4079 萬元、3545.4 萬元、2181.56 萬元，合計(jì)不足 1 億元，遠(yuǎn)低于 10.54 億元的交易對(duì)價(jià)，甚至不及單一年度的業(yè)績(jī)承諾金額。

　　投行人士楊明福對(duì)界面新聞?dòng)浾叻治鲋赋?，“業(yè)績(jī)承諾方的凈資產(chǎn)本身就不高，而且其中相當(dāng)一部分是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)，變現(xiàn)能力較弱。如果未來金南磁材未能完成業(yè)績(jī)承諾，需要支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，這些承諾方能否拿出足夠的現(xiàn)金或可變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償，存在很大疑問。這意味著，所謂的‘業(yè)績(jī)補(bǔ)償’可能只是一紙空文，中小股東的利益難以得到有效保障?！?/p>