證監(jiān)會公布《上市公司治理準則》 自2026年1月1日起施行（附全文）
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中國證券監(jiān)督管理委員會公告
〔2025〕18號
現(xiàn)公布《上市公司治理準則》，證監(jiān)則自自2026年1月1日起施行。布上
中國證監(jiān)會
2025年10月16日
附件1．上市公司治理準則（全文）
上市公司治理準則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司運作，市公司治施行提升上市公司治理水平，理準保護投資者合法權(quán)益，年月促進我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，日起根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、附全《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律、證監(jiān)則自行政法規(guī)等確定的布上基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理實踐經(jīng)驗，市公司治施行制定本準則。理準
第二條 本準則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的年月股份有限公司。上市公司應(yīng)當貫徹本準則所闡述的日起精神，改善公司治理。附全上市公司章程及與治理相關(guān)的證監(jiān)則自文件，應(yīng)當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據(jù)自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。
第三條 上市公司應(yīng)當貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。
上市公司治理應(yīng)當健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。
第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、高級管理人員，應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。董事、高級管理人員應(yīng)當持續(xù)學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉履職。
第五條 在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。
國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。
第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及其派出機構(gòu)依法對上市公司治理活動及相關(guān)主體的行為進行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。
證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司加強自律管理。
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。
第二章 股東與股東會
第一節(jié) 股東權(quán)利
第七條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔義務(wù)。
上市公司章程、股東會決議或者董事會決議等應(yīng)當依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第八條 在上市公司治理中，應(yīng)當依法保障股東權(quán)利，注重保護中小股東合法權(quán)益。
第九條 上市公司應(yīng)當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第十條 上市公司應(yīng)當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現(xiàn)金分紅頻次。上市公司應(yīng)當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當充分披露原因。
第十一條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權(quán)利。
第二節(jié) 股東會的規(guī)范
第十二條 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東會的召集、召開和表決等程序。
上市公司應(yīng)當制定股東會議事規(guī)則，并列入公司章程或作為章程附件。
第十三條 股東會提案的內(nèi)容應(yīng)當符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項。
第十四條 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。股東會不得將法定由股東會行使的職權(quán)授予董事會行使。
第十五條 股東會會議應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。上市公司應(yīng)當保證股東會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東會應(yīng)當給予每個提案合理的討論時間。股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。
第十六條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，可以向公司股東公開請求委托其代為出席股東會并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，上市公司及股東會召集人不得對征集人設(shè)置條件。股東權(quán)利征集應(yīng)當采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露股東作出授權(quán)委托所必需的信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|權(quán)利。
第十七條 董事的選舉，應(yīng)當充分反映中小股東意見。股東會在董事選舉中應(yīng)當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東會選舉兩名以上非獨立董事，或者上市公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定實施細則。鼓勵上市公司通過差額選舉方式實施累積投票制。
第三章 董事與董事會
第一節(jié) 董事的選任
第十八條 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
第十九條 上市公司應(yīng)當在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。董事候選人應(yīng)當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。
第二十條 有下列情形之一的，不得擔任上市公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。上市公司董事會提名委員會應(yīng)當對董事候選人是否符合任職資格進行審核。上市公司在披露董事候選人情況時，應(yīng)當同步披露董事會提名委員會的審核意見。
第二十一條 上市公司應(yīng)當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償、董事離職后的義務(wù)及追責追償?shù)葍?nèi)容。
第二十二條 董事在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，應(yīng)當立即停止履職，董事會知悉或者應(yīng)當知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
董事會提名委員會應(yīng)當對董事的任職資格進行評估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時向董事會提出解任的建議。第二節(jié) 董事的義務(wù)第二十三條 董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實、勤勉履職，并履行其作出的承諾。
第二十四條 董事對公司負有忠實義務(wù)，應(yīng)當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益，不得從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實義務(wù)的行為。
董事利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類業(yè)務(wù)的，應(yīng)當向董事會或者股東會報告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益沖突的措施、對上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公司章程規(guī)定的程序?qū)徸h。
第二十五條 董事對公司負有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。
第二十六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔賠償責任。
董事執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，公司董事會應(yīng)當采取措施追究其法律責任。
第二十七條 董事應(yīng)當出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按委托人意愿代為投票，委托人應(yīng)當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。
董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)當充分收集信息，謹慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬于董事會職權(quán)范圍、材料是否充足、表決程序是否合法等。
第二十八條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十九條 經(jīng)股東會批準，上市公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險。
第三十條 董事離職，應(yīng)當完成各項工作移交手續(xù)。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔的責任，不因離職而免除或者終止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應(yīng)當履行。上市公司應(yīng)當對離職董事是否存在未盡義務(wù)、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規(guī)行為等進行審查。
第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責
第三十一條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。
第三十二條 董事會應(yīng)當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，加強與投資者的溝通，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第三十三條 上市公司應(yīng)當保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十四條 上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。
第四節(jié) 董事會議事規(guī)則
第三十五條 上市公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，報股東會批準，并列入公司章程或者作為章程附件。
第三十六條 董事會應(yīng)當定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應(yīng)當事先擬定。
第三十七條 董事會會議應(yīng)當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)當按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當予以采納，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)情況。
第三十八條 董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。
第三十九條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項應(yīng)當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。
第五節(jié) 獨立董事第
四十條 上市公司應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)。
第四十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當符合有關(guān)規(guī)定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東、實際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。
第四十二條 獨立董事享有董事的一般職權(quán)，同時依照法律法規(guī)和公司章程針對相關(guān)事項享有特別職權(quán)。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個人的影響。上市公司應(yīng)當保障獨立董事依法履職。
第四十三條 獨立董事應(yīng)當依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護上市公司和全體股東的利益，保護中小股東的合法權(quán)益。獨立董事應(yīng)當向上市公司年度股東會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當主動履行職責，維護上市公司整體利益。
第六節(jié) 董事會專門委員會
第四十四條 上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會成員為三名以上，應(yīng)當為不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四十五條 審計委員會的主要職責包括：（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；
?。ㄈ徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；（六）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。
第四十六條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第四十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：（一）提名或者任免董事；
?。ǘ┢溉位蛘呓馄父呒壒芾砣藛T；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第四十八條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
?。ㄒ唬┒隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬；（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
?。ㄋ模┓煞ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第四十九條 上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議履行本準則規(guī)定的提名委員會、薪酬與考核委員會職責。
專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會履行職責的有關(guān)費用由上市公司承擔。
第四章 高級管理人員與公司激勵約束機制
第一節(jié) 高級管理人員
第五十條 高級管理人員的聘任，應(yīng)當嚴格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東會、董事會直接任免高級管理人員。鼓勵上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。
第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔任上市公司高級管理人員。
高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，應(yīng)當立即停止履職并辭去職務(wù)；高級管理人員未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
董事會提名委員會應(yīng)當對高級管理人員的任職資格進行評估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時向董事會提出解聘建議。
第五十二條 上市公司應(yīng)當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，高級管理人員違反法律法規(guī)和公司章程的責任，離職后的義務(wù)及追責追償?shù)葍?nèi)容。
第五十三條 上市公司應(yīng)當在公司章程或者公司其他制度中明確高級管理人員的職責。高級管理人員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。
本準則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的規(guī)定，適用于上市公司高級管理人員。
第二節(jié) 績效與履職評價
第五十四條 上市公司應(yīng)當建立公正透明的董事、高級管理人員績效與履職評價標準和程序。
第五十五條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。
獨立董事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。
第五十六條 董事會應(yīng)當向股東會報告董事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。
第三節(jié) 薪酬與激勵
第五十七條 上市公司應(yīng)當建立薪酬管理制度，包括工資總額決定機制、董事和高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等內(nèi)容。
上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。上市公司董事和高級管理人員薪酬應(yīng)當與市場發(fā)展相適應(yīng)，與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。
第五十八條 上市公司應(yīng)當結(jié)合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位價值等因素合理確定董事、高級管理人員和普通職工的薪酬分配比例，推動薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進提高普通職工薪酬水平。
第五十九條 上市公司較上一會計年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當披露原因。
行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實行董事、高級管理人員平均績效薪酬與業(yè)績周期掛鉤，但應(yīng)當說明所屬行業(yè)的周期性特征并明確業(yè)績周期。業(yè)績周期超過三年的，應(yīng)當說明確定依據(jù)。上市時虧損的研發(fā)型上市公司在實現(xiàn)盈利前對董事、高級管理人員，或者上市公司對屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級管理人員，可以實行特殊的薪酬決定機制，不與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。
第六十條 上市公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事薪酬方案由股東會決定，并予以披露。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。高級管理人員薪酬方案由董事會批準，向股東會說明，并予以充分披露。
虧損上市公司應(yīng)當在董事、高級管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績聯(lián)動要求。會計師事務(wù)所在實施內(nèi)部控制審計時應(yīng)當重點關(guān)注績效考評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。
第六十一條 上市公司董事、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付應(yīng)當以績效評價為重要依據(jù)。
上市公司應(yīng)當確定董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價后支付，績效評價應(yīng)當依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)開展。
第六十二條 鼓勵上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級管理人員績效薪酬遞延支付機制，明確實施遞延支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實施安排。
第六十三條 上市公司因財務(wù)造假等錯報對財務(wù)報告進行追溯重述時，應(yīng)當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。上市公司董事、高級管理人員違反義務(wù)給上市公司造成損失，或者對財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為負有過錯的，上市公司應(yīng)當根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
第六十四條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、高級管理人員任職的補償內(nèi)容應(yīng)當符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進行利益輸送。
第六十五條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實施股權(quán)激勵和員工持股等激勵機制。上市公司的激勵機制，應(yīng)當有利于增強公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)益。
第五章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司
第一節(jié) 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范
第六十六條 控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。
上市公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
上市公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負有忠實、勤勉義務(wù)。
第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應(yīng)當遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對股東會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準程序。
第六十八條 上市公司的重大決策應(yīng)當由股東會和董事會依法作出?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
第六十九條 控股股東、實際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾方應(yīng)當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，并切實履行承諾。
第七十條 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，上市公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所報告。
第二節(jié) 上市公司的獨立性
第七十一條 控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第七十二條 上市公司人員應(yīng)當獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作?？毓晒蓶|、實際控制人同時擔任上市公司董事長和總經(jīng)理的，上市公司應(yīng)當合理確定董事會和總經(jīng)理的職權(quán)，說明該項安排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。
第七十三條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當獨立完整、權(quán)屬清晰。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。
第七十四條 上市公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財務(wù)、會計管理制度，堅持獨立核算?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)上市公司的財務(wù)、會計活動。
第七十五條 上市公司的董事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作?？毓晒蓶|、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運作，不得影響其經(jīng)營管理的獨立性。
第七十六條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人。
控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)的，應(yīng)當及時披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況、對上市公司的影響、防范利益沖突的舉措等，但不得從事可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第七十七條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定嚴格履行決策程序和信息披露義務(wù)。
第七十八條 上市公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行。第七十九條 上市公司應(yīng)當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當具有商業(yè)實質(zhì)，價格應(yīng)當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等。董事會應(yīng)當準確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，重點審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。
第八十條 上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第六章 機構(gòu)投資者及其他相關(guān)機構(gòu)
第八十一條 鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。
第八十二條 機構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參與重大事項決策，推薦董事人選，監(jiān)督董事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。
第八十三條 鼓勵機構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。第八十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財務(wù)顧問、法律、審計等專業(yè)服務(wù)時，應(yīng)當積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐。
上市公司應(yīng)當審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機構(gòu)，注重了解中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責狀況。
第八十五條 中小投資者保護機構(gòu)應(yīng)當在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護中小投資者合法權(quán)益。
第七章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會責任
第八十六條 上市公司應(yīng)當尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進行有效的交流與合作，共同推動公司持續(xù)健康發(fā)展。
第八十七條 上市公司應(yīng)當為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)當有機會和途徑依法獲得救濟。
第八十八條 上市公司應(yīng)當加強員工權(quán)益保護，支持職工代表大會、工會組織依法行使職權(quán)。董事會和管理層應(yīng)當建立與員
工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大事項的意見。
第八十九條 上市公司應(yīng)當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)境保護要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、節(jié)約集約、綠色低碳等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。
第九十條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時，應(yīng)當在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)、鄉(xiāng)村振興等方面，積極履行社會責任。
第八章 信息披露與透明度
第九十一條 上市公司應(yīng)當建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關(guān)規(guī)定辦理。
第九十二條 董事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。上市公司應(yīng)當制定規(guī)范董事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形。
第九十三條 持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當依照相關(guān)規(guī)定進行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動、與其他單位和個人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完整。
第九十四條 信息披露義務(wù)人自愿披露有關(guān)信息應(yīng)當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會公共利益。自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)信息的，應(yīng)當明確預(yù)測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風險。
第九十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當簡明清晰、便于理解。上市公司應(yīng)當保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式獲得信息。
第九十六條 董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔首要責任。
董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。
第九十七條 上市公司應(yīng)當建立內(nèi)部控制及風險管理制度，并設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)負責對公司的重要營運行為、下屬公司管控、財務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查和監(jiān)督。上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況，以及會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性的審計意見。
第九十八條 上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。
第九十九條 上市公司應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措施并認真落實。
第九章 附則
第一百條 中國證監(jiān)會及其他部門依法對相關(guān)上市公司治理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當遵守其規(guī)定。試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規(guī)的事項外，公司治理參照本準則執(zhí)行。
第一百零一條 本準則自 2026 年1 月1 日起施行。
附件2．《上市公司治理準則》修訂說明（全文）
《上市公司治理準則》修訂說明為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會對《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）進行修訂?，F(xiàn)說明如下：
一、修訂背景
現(xiàn)行《治理準則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗基礎(chǔ)上，圍繞股東與股東會、董事與董事會、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者以及信息披露等，對上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進行了規(guī)范，在推動健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用。隨著市場的不斷發(fā)展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善?！豆痉ā贰蛾P(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。
二、主要修訂內(nèi)容
?。ㄒ唬┩晟贫?、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。（二）健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。二是規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。（三）規(guī)范控股股東、實際控制人行為。一是嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強透明度。二是進一步完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。（四）做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬與考核委員會職責等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告等規(guī)定。
三、公開征求意見情況
2025 年 7 月 25 日至 8 月24 日，《治理準則》向社會公開征求意見，共收到意見建議195 條?？傮w看，社會各方對《治理準則》修訂表示認可，認為有利于促進上市公司提升治理水平。對于各方提出的意見，中國證監(jiān)會做了認真研究，其中部分意見已體現(xiàn)在其他監(jiān)管規(guī)則中，不在《治理準則》中重復(fù)規(guī)定，主要意見及采納情況如下：一是關(guān)于董事責任保險的范圍。有意見提出，《治理準則》關(guān)于責任保險范圍的規(guī)定限制了責任保險作用的實質(zhì)發(fā)揮。經(jīng)研究，《公司法》修改新增公司為董事投保責任保險的規(guī)定，《保險法》及保險業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則等也對責任保險的范圍有明確要求，因此，采納相關(guān)建議，修改相關(guān)條款，與《公司法》保持一致。
二是關(guān)于累積投票制。有意見提出，建議明確選舉兩名以上董事時適用累積投票制。經(jīng)研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權(quán)集中使用，在選舉一名董事時并無實質(zhì)意義，因此，采納了相關(guān)意見。三是關(guān)于薪酬與激勵的規(guī)定。有意見提出，對董事、高級管理人員的薪酬要求不應(yīng)適用于獨立董事和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。經(jīng)研究，根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事領(lǐng)取的是津貼，與薪酬有所不同，不適用《治理準則》關(guān)于薪酬的規(guī)定；不在上市公司領(lǐng)薪的董事也無需適用相關(guān)規(guī)定。相關(guān)意見已采納。此外，針對薪酬與激勵的個別條款，也有意見提出如何理解的問題，經(jīng)研究，做了進一步細化修改。
四是關(guān)于可持續(xù)發(fā)展的規(guī)定。有意見建議增加“雙碳目標”、“減排低碳”、“低碳轉(zhuǎn)型”等相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)研究，已根據(jù)國家關(guān)于生態(tài)環(huán)境保護的相關(guān)要求，對《治理準則》的相關(guān)條款做了修改。還有意見提出，建議在董事會中設(shè)可持續(xù)發(fā)展專門委員會，考慮到上市公司規(guī)模、行業(yè)、發(fā)展階段不同，未提出明確要求，上市公司可以結(jié)合自身情況自行設(shè)立。
此外，還有意見提出，在董事會多元化方面規(guī)定具體要求、鼓勵高級管理人員多元化、提高董事會中獨立董事的占比等。對此，公司可以結(jié)合自身情況做差異化探索，鼓勵上市公司積極實踐。
四、關(guān)于實施日期
考慮到《治理準則》本次修訂部分涉及對公司內(nèi)部制度的調(diào)整，同時，關(guān)于落實新《公司法》調(diào)整內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)也設(shè)了過渡期安排，為了給上市公司留有準備時間，《治理準則》定于 2026 年 1 月 1 日起正式施行。
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