從街頭家電門店到覆蓋零售、蘇寧地產(chǎn)、系家信托體育、公司個人金融的重整再延張近資產(chǎn)注入商業(yè)帝國，蘇寧——這家創(chuàng)立35年的表決民企巨頭走到關鍵轉折點。
11月18日，期超全部澎湃新聞獲悉，兩千蘇寧電器集團等38家公司（以下簡稱“蘇寧系公司”）實質合并重整草案的億債表決期被再次延期至12月14日，此前表決期限從10月17日被延長至11月14日。解草
此前的婦需11月15日，作為本次重整普通債權人的承諾蘇寧易購（002024.SZ）公告稱，公司董事會通過了38家蘇寧系公司的蘇寧重整草案，截至公告日，系家信托管理人已確認債權金額為6.05億元。公司個人
澎湃新聞獨家獲取的重整再延張近資產(chǎn)注入重組草案顯示，蘇寧系公司面臨超2300億元的債務，資產(chǎn)清算價值較賬面縮水過半，僅剩410億元。因為嚴重資不抵債，為化解危機，重整草案的核心思路是“出資人權益調(diào)整+破產(chǎn)重整信托”的組合模式，實現(xiàn)債權清償與企業(yè)重生的雙重目標。
蘇寧系公司實控人、前江蘇首富張近東等外部股東的權益將全部無償讓渡，股東權益幾近清零，與此同時張近東及配偶還需承諾將全部個人資產(chǎn)注入。
蘇寧系38家公司2300億元債務待解
資不抵債。
重整草案顯示，38家蘇寧系公司總債權合計為2387.3億元。其中，經(jīng)管理人初步審查確定的債權總金額1880.70億元；另有暫緩確定的債權282.59億元；未申報債權224.01億元。
在初步審查確定的債權中，有財產(chǎn)擔保債權971.20億元，稅款債權44.81億元，普通債權864.68億元。暫緩確定債權中，占比最大的為普通債權，合計170.14億元。
與負債形成鮮明對比的是嚴重縮水的資產(chǎn)規(guī)模，38家蘇寧系公司經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)總額為968.39億元，資產(chǎn)評估市場價值總額636.91億元，資產(chǎn)評估清算價值總額更是縮水至410.05億元。
據(jù)評估報告，38家蘇寧系公司流動資產(chǎn)為289.58億元，其中貨幣資金僅3.84億元，存貨132.24億元，其他應收款132.91億元；347.33億元的非流動資產(chǎn)中，占比最大的是投資性房地產(chǎn)合計154.5億元，其次是長期股權投資合計87.32億元。
草案顯示，依此情況，假設破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權清償率預計僅約3.5%，且在實際發(fā)生破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權清償率可能低于預計清償率。
信托機制下張近東仍有較大話語權
38家蘇寧系公司重整的核心措施是設立一個破產(chǎn)重整信托。這相當于重整范圍內(nèi)的企業(yè)股權和資產(chǎn)打包到一個特殊的資產(chǎn)管理計劃中，債權人則根據(jù)債權的性質和金額，成為該信托計劃的受益人，未來通過信托的收益逐步收回欠款。
重整后，這些裝入信托的資產(chǎn)被劃分為保留運營和處置變現(xiàn)兩大類，并最終被裝入新蘇寧集團有限公司（簡稱“新蘇寧集團”）和南京眾城資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“南京眾城公司”），兩個公司分別作為新機制下的運營管理公司、資產(chǎn)處置公司。
新蘇寧集團將持有蘇寧置業(yè)集團有限公司（簡稱“蘇寧置業(yè)集團”）、新設的蘇寧商業(yè)生活集團有限公司（簡稱“蘇寧商業(yè)生活集團”）及蘇寧股權管理有限公司（簡稱“蘇寧股權管理公司”）各自100%的股權。
蘇寧置業(yè)涵蓋資產(chǎn)包括位于江蘇南京、無錫、徐州和鎮(zhèn)江的5個已建成的大型商業(yè)綜合體、4個在建商業(yè)綜合體，以及上海蘇寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司部分股權、8家合作項目公司的部分股權、9項不動產(chǎn)REITS份額等。
本次重整后，新蘇寧集團將新設蘇寧商業(yè)生活集團持有銀河物管及蘇寧商管2家公司的100%股權等，負責輕資產(chǎn)運營的商業(yè)管理和物業(yè)管理業(yè)務。
蘇寧股權管理公司將繼續(xù)持有有增值空間的股權類資產(chǎn)，包括蘇寧易購股票和上海星圖金融服務集團有限公司股權等。
債權人關注的另一個重要問題是，誰來管理信托，誰來管理公司的日常。毫無疑問，重整后的蘇寧，將進入一個由債權人信托主導、原管理團隊負責日常運營、并受到嚴格監(jiān)督的新模式。
所有持有信托份額的債權人組成受益人大會，是信托的最高權力機構。大會下設管理委員會，由債權人代表組成，作為常設機構，真正執(zhí)掌大權。它負責批準年度預算、決定重大資產(chǎn)處置、引入戰(zhàn)略投資人、任免運營平臺公司董事等。
在新的運轉體系之下，張近東仍具有較大話語權。具體而言，新蘇寧集團和南京眾城董事會均有9席，盡管信托計劃管理委員會負責選舉，但張近東有提名權，且兩家公司的高管們?nèi)杂涩F(xiàn)有管理團隊任職。
其中，新蘇寧集團首屆董事會由張近東提名5席，信托計劃提名4席；南京眾城首屆董事會由信托計劃提名5席（其中1席由稅款債權人提名），張近東提名4席。張近東提名的董事若需更換，其繼任者仍由其指定。
在信托計劃之下，受益人們未來通過信托的收益來逐步收回欠款。草案顯示，為保障民生和小額債權人，10萬元以下的普通債權將獲得全額現(xiàn)金清償；100萬元以下的有財產(chǎn)擔保債權和稅款債權，同樣能獲得現(xiàn)金優(yōu)先清償。
大額債權則轉信托份額分兩類。一是有財產(chǎn)擔保債權，超過100萬元的部分，每1元債權兌換1份優(yōu)先級信托份額。二是，普通債權，超過10萬元的部分，債權人有兩個選擇：每1元債權兌換1份普通級信托份額；針對債權總額在50萬以下的非金融債權人，提供更高比例的現(xiàn)金清償，但超出部分予以豁免。
草案稱張近東夫婦需承諾個人資產(chǎn)全部注入信托
按草案的說法，張近東不僅將交出旗下38家公司的全部股權，更需承諾將其名下所有個人資產(chǎn)注入為償債設立的信托計劃，以此為代價換取債權人暫停追索其個人擔保責任。
根據(jù)草案，38家蘇寧系公司的外部股東權益將全部無償讓渡，重整完成后其100%股權將注入信托計劃，外部股東僅能就實繳出資部分獲得信托計劃劣后級份額，徹底體現(xiàn)“債權人利益優(yōu)先”原則。
由于38家公司已實質合并重整，不設內(nèi)部出資人組。外部出資人組由13名登記在冊的外部股東組成，包括張近東、張康陽、卜揚、劉玉萍、陳艷、恒大人壽保險有限公司等。
這意味著，張近東等原始股東在蘇寧系這38家公司中的股權權益在法律上被調(diào)整為零。作為補償，這些股東將根據(jù)其已實繳的出資金額，獲得信托計劃的劣后級信托份額。
草案顯示，針對原實際控制人及其配偶劉玉萍為電器集團等38家公司提供擔保的負債，在出具承諾函且重整計劃獲批后，債權人暫停向原實際控制人及其配偶追索擔保責任。
暫停追償?shù)臈l件之一即為，原實際控制人張近東及其配偶劉玉萍承諾將其名下全部個人資產(chǎn)于信托計劃成立之日起3個月內(nèi)注入信托計劃，并簽署信托文件。
據(jù)蘇寧易購2025年三季度報告，張近東個人持有該公司17.71%的股份，以11月17日的股價測算該部分股票市值約28.86億元。
草案約定，A股上市公司股票，若受限于存在質押、查封、凍結等受限情形暫無法注入信托計劃，承諾將未質押股票的收益權和已質押股票的超額收益權注入信托計劃；其他財產(chǎn)按照相關法律規(guī)定和信托文件約定的方式注入。
若上述資產(chǎn)變現(xiàn)或產(chǎn)生收益，在償還該財產(chǎn)上附著的抵質押擔保債權（及其他法定順位在先的債權人），剩余部分將向其個人債務（指需由原實際控制人或其配偶作為主債務人、擔保人或連帶義務人的債務，含擔保債務）的其他債權人按照同比例進行清償。若清償之后仍有剩余的，將按照信托計劃的非特定收益進行分配。
草案顯示，原實際控制人或其配偶任何一方存在未披露的境內(nèi)外財產(chǎn)線索，債權人可恢復行使對原實際控制人及其配偶的擔保權利。
十年擴張路，將昔日零售巨頭拖入債務危機
從一家南京空調(diào)專營店成長為中國零售巨頭，蘇寧曾是中國民營企業(yè)發(fā)展史上的一個傳奇。然而，其近十年來不斷加速的“買買買”擴張策略，將這家商業(yè)巨頭拖入了流動性危機的泥潭。
蘇寧前二十年發(fā)展路徑清晰——專注電器零售：無論是1999年為對抗如日中天的國美電器開始打造全國連鎖品牌，還是2009年推出了蘇寧易購轉型電商，哪怕是2002年成立蘇寧置業(yè)進軍房地產(chǎn)，均是圍繞零售主業(yè)展開。
轉折發(fā)生在2011年后。探索多元化的蘇寧開啟激進擴張模式：2011年，蘇寧開出首家樂購仕生活廣場，并提出5年內(nèi)開出150家的目標；2012年，6000萬美元收購母嬰電商品牌紅孩子進軍母嬰和美妝領域，3.34億美元控股PPTV；2014年收購滿座網(wǎng)布局本地生活服務，同時成立蘇寧互聯(lián)進軍移動轉售業(yè)務。
真正的轉折點是2015年。在獲取阿里283億元戰(zhàn)略投資后，蘇寧開啟了一場持續(xù)數(shù)年的跨界并購狂潮。
2015年，蘇寧的動作應接不暇：3月宣布，成立自營生鮮產(chǎn)品品牌“蘇鮮生”，進軍生鮮市場；4月，蘇寧第三方物流企業(yè)服務平臺上線；5月，蘇寧消費金融公司正式開業(yè)運營；6月，宣布在上海建設第二總部……12月以5.23億元收購江蘇舜天俱樂部。
2016年，剛剛進入蘇寧不久、年僅26歲的張近東之子張康陽主導以2.68億歐元收購國際米蘭俱樂部68.55%股份，將蘇寧的海外體育布局推向高潮。
2017年成為蘇寧并購的“高光年”：29.75億元收購天天快遞70%股份；200億元投資恒大地產(chǎn)；推動購買萬達商業(yè)管理4.2%股權，這筆交易最后定價為95億元。
2019年，蘇寧繼續(xù)大手筆收購：27億元收購萬達百貨37家門店；48億元收購家樂福中國80%股份。
其實，早在2018年，蘇寧開始意識到危機，啟動“做減法”策略。當年10月，將虧損的蘇寧小店從上市公司剝離——2019年半年報顯示，蘇寧小店虧損達22億元。
2019年1月，蘇寧金服也從上市公司剝離。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，蘇寧金服發(fā)放貸款中12.59億元已逾期，貸款損失準備同比增41.9%。
然而，這些調(diào)整為時已晚。2020年，蘇寧流動性危機顯現(xiàn)。當年12月，張近東即在籌劃轉讓持有的蘇寧易購股份，這份交易換回148億元的款項，但也讓張近東失去對蘇寧易購的控制權。
2021年，蘇寧系的危機浮出水面。2021年10月，蘇寧集團通過“蘇寧金融APP”向內(nèi)部員工發(fā)行的私募債券逾期。
梳理蘇寧系的發(fā)展脈絡，這些幾十上百億元的投資，有業(yè)務邏輯不清晰的、也有形勢判斷不準確的，但多數(shù)被收購標的本身處于虧損狀態(tài)，整合過程又屢屢失敗，這些最終成為拖累蘇寧的沉重包袱。
這場債務危機愈演愈烈，最終，走向破產(chǎn)重整。
澎湃新聞記者 龐靜濤
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