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證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2025-195

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于公司董事辭職的山東公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，步長并對其內(nèi)容的制藥真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。股份公司關(guān)于公司告

一、有限董事離任的董事基本情況

■

二、董事離任對公司的辭職影響

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到董事趙超先生的書面辭呈，由于個人原因，山東趙超先生辭去公司第五屆董事會非獨立董事、步長戰(zhàn)略與投資委員會委員職務(wù)。制藥截至本公告日，股份公司關(guān)于公司告趙超先生未持有公司股份，有限與公司不存在重大分歧，董事不存在未履行的辭職承諾及義務(wù)。

根據(jù)《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，山東趙超先生的辭職報告自送達(dá)公司董事會之日起生效，其辭職不會導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，不會影響董事會運作和公司正常經(jīng)營。公司董事會將按照法定程序，盡快完成新任董事的補選工作。

趙超先生在擔(dān)任公司董事期間，勤勉履職，恪盡職守，公司董事會對其為公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2025年10月18日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2025-196

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)

及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、交易概述

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長制藥”）于2025年9月4日召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案》。因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬以0.6875萬元人民幣將所持有的公司控股子公司山東步長傳方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“步長傳方”）0.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何濤。步長傳方股東趙路擬將其持有的3.00%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓：其中1.00%股權(quán)以1.375萬元轉(zhuǎn)讓給謝繼輝，0.50%股權(quán)以0.6875萬元轉(zhuǎn)讓給徐寶，0.50%股權(quán)以0.6875萬元轉(zhuǎn)讓給高格艷，0.50%股權(quán)以0.6875萬元轉(zhuǎn)讓給陳美壽，0.50%股權(quán)以0.6875萬元轉(zhuǎn)讓給何倩，公司同意放棄該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照步長傳方凈資產(chǎn)計算。步長傳方截至2025年7月31日凈資產(chǎn)為137.5萬元（未經(jīng)審計）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有步長傳方92.5%股權(quán)比例。具體內(nèi)容詳見公司2025年9月6日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的公告》（公告編號：2025-170）。

二、本次交易的進展

近日，公司與有關(guān)各方正式簽署了《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書之補充協(xié)議（二）》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議主體

甲方：步長制藥

乙方：何濤

2、目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）雙方同意，按照本協(xié)議約定的條款及條件，甲方將持有的步長傳方（以下簡稱“目標(biāo)公司”）0.5%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。與此同時，趙路擬將其持有的1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝繼輝，將其持有的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐寶，將其持有的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高格艷，將其持有的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳美壽，將其持有的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何倩，相關(guān)方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合稱為“整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

（2）整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

（3）雙方同意，乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓甲方所持有的目標(biāo)股權(quán)。目標(biāo)公司其他股東已同意就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（4）以2025年7月31日為基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為137.5萬元。根據(jù)《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書》的相關(guān)約定，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，按目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值價格計算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為0.6875萬元。乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付至甲方指定銀行賬戶。

（5）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)股權(quán)未實繳部分的出資義務(wù)由乙方承擔(dān)，目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)、風(fēng)險及責(zé)任由乙方享有和承擔(dān)。

3、目標(biāo)股權(quán)的交割

（1）雙方同意，本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)啟動目標(biāo)股權(quán)的交割。雙方應(yīng)盡最大努力完成目標(biāo)股權(quán)的交割。

（2）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成即視為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日視為交割日。

（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)稅款和費用，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

（4）雙方確認(rèn)，自本協(xié)議簽署日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日止為過渡期。目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)實現(xiàn)的損益均由乙方按其在目標(biāo)公司中的股權(quán)比例享有和承擔(dān)，不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或所做出任何聲明、保證或承諾是虛假的，將被視為違約。違約行為經(jīng)守約方書面通知發(fā)出之日起30日內(nèi)應(yīng)當(dāng)予以補救，致使守約方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失的，違約方應(yīng)同時就上述任何損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。

5、爭議解決

（1）任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（2）在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議雙方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

6、其他條款

（1）本協(xié)議自甲方加蓋公章且法定代表人或授權(quán)代表簽字、乙方本人或授權(quán)代表簽字之日起成立并生效。

（2）經(jīng)雙方一致同意可以書面方式對本協(xié)議進行修訂和補充，修改及補充的內(nèi)容構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

（3）雙方另行簽署的提交目標(biāo)公司登記機關(guān)等政府有關(guān)部門之用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等文件，其內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容約定不一致的，以本協(xié)議約定內(nèi)容為準(zhǔn)。

（二）《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書之補充協(xié)議（二）》

1、協(xié)議主體

甲方：步長制藥

乙方：（乙方各成員合稱“乙方”）

乙方一：黃小華

乙方二：謝繼輝

丙方：（丙方各成員合稱“丙方”）

丙方一：徐寶

丙方二：高格艷

丙方三：陳美壽

丙方四：何倩

丙方五：何濤

2、補充約定

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，《關(guān)于山東步長傳方藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書》（以下簡稱“《合作協(xié)議書》”）項下乙方的權(quán)利和義務(wù)同樣適用于本補充協(xié)議乙方二、丙方。乙方二、丙方按照《合作協(xié)議書》的約定，以其持有的步長傳方股權(quán)比例或?qū)嵗U出資比例享有相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)、風(fēng)險和責(zé)任。

3、其他條款

（1）本補充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽章或簽字、加蓋公章，且乙方、丙方簽字之日起生效。

（2）本補充協(xié)議及附件與《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議共同構(gòu)成本次交易的完整文件，《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議與本補充協(xié)議不一致的，以本補充協(xié)議為準(zhǔn)。

（3）本補充協(xié)議及附件未盡事宜，按《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議的相關(guān)條款執(zhí)行；《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議仍無約定的，由各方另行簽署書面補充協(xié)議約定。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2025年10月18日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2025-197

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于公司擬受讓控股子公司股權(quán)

及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、交易概述

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年9月4日召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬受讓控股子公司股權(quán)及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案》，公司控股子公司山東步長藥妝生物科技有限公司（以下簡稱“步長藥妝”）股東趙路擬將其未實繳的步長藥妝1.50%股權(quán)以0元價格轉(zhuǎn)讓給公司。趙路擬將其未實繳的步長藥妝1.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝繼輝、0.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王奇，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為0元，公司同意放棄上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有步長藥妝94.50%股權(quán)比例。具體內(nèi)容詳見公司2025年9月6日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司擬受讓控股子公司股權(quán)及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的公告》（公告編號：2025-172）。

二、本次交易的進展

近日，公司與有關(guān)各方正式簽署了《關(guān)于山東步長藥妝生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于山東步長藥妝生物科技有限公司之合作協(xié)議書之補充協(xié)議（二）》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）《關(guān)于山東步長藥妝生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議主體

甲方：趙路

乙方：（乙方各成員合稱“乙方”）

乙方一：步長制藥

乙方二：謝繼輝

乙方三：王奇

2、目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）本協(xié)議各方一致同意，按照本協(xié)議約定的條款及條件，甲方將持有的步長藥妝（以下簡稱“目標(biāo)公司”）尚未實繳的合計3%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，其中，甲方將持有的目標(biāo)公司尚未實繳的1.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一，將持有的目標(biāo)公司尚未實繳的1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方二，將持有的目標(biāo)公司尚未實繳的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方三（以下合稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

（3）各方同意，乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓甲方所持有的目標(biāo)股權(quán)。目標(biāo)公司其他股東已同意就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（4）鑒于甲方持有的目標(biāo)股權(quán)尚未實繳，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為0元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)股權(quán)的實繳出資義務(wù)由乙方承擔(dān)，目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)、風(fēng)險及責(zé)任由乙方享有和承擔(dān)。甲方不再對目標(biāo)股權(quán)享有和承擔(dān)任何權(quán)利和義務(wù)、不得向目標(biāo)公司提出任何權(quán)利主張。

3、目標(biāo)股權(quán)的交割

（1）各方同意，本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)啟動目標(biāo)股權(quán)的交割。各方應(yīng)盡最大努力完成目標(biāo)股權(quán)的交割。

（2）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成即視為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日視為交割日。

（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)稅款和費用，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定由各方各自承擔(dān)。

（4）各方確認(rèn)，自本協(xié)議簽署日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日止為過渡期。目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)實現(xiàn)的損益均由乙方按其在目標(biāo)公司中的股權(quán)比例享有和承擔(dān)，不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或所做出任何聲明、保證或承諾是虛假的，將被視為違約。違約行為經(jīng)守約方書面通知發(fā)出之日起30日內(nèi)應(yīng)當(dāng)予以補救，致使守約方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失的，違約方應(yīng)同時就上述任何損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。

5、爭議解決

（1）任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（2）在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

6、其他條款

（1）本協(xié)議自甲方、乙方二、乙方三本人或授權(quán)代表簽字，乙方一法定代表人或授權(quán)代表簽章或簽字、加蓋公章之日起成立并生效。

（2）經(jīng)各方一致同意可以書面方式對本協(xié)議進行修訂和補充，修改及補充的內(nèi)容構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

（3）各方另行簽署的提交目標(biāo)公司登記機關(guān)等政府有關(guān)部門之用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等文件，其內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容約定不一致的，以本協(xié)議約定內(nèi)容為準(zhǔn)。

（二）《關(guān)于山東步長藥妝生物科技有限公司之合作協(xié)議書之補充協(xié)議（二）》

1、協(xié)議主體

甲方：步長制藥

乙方：（乙方各成員合稱“乙方”）

乙方一：陳功銘

乙方二：謝繼輝

丙方：王奇

2、補充約定

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，《關(guān)于山東步長藥妝生物科技有限公司之合作協(xié)議書》（以下簡稱“《合作協(xié)議書》”）項下乙方的權(quán)利和義務(wù)同樣適用于本補充協(xié)議乙方二、丙方。乙方二、丙方按照《合作協(xié)議書》的約定，以其持有的步長藥妝股權(quán)比例或?qū)嵗U出資比例享有相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)、風(fēng)險和責(zé)任。甲方繼續(xù)按照《合作協(xié)議書》的約定享有和承擔(dān)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

3、其他條款

（1）本補充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽章或簽字、加蓋公章，且乙方、丙方簽字之日起生效。

（2）本補充協(xié)議及附件與《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議共同構(gòu)成本次交易的完整文件，《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議與本補充協(xié)議不一致的，以本補充協(xié)議為準(zhǔn)。

（3）本補充協(xié)議及附件未盡事宜，按《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議的相關(guān)條款執(zhí)行；《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議仍無約定的，由各方另行簽署書面補充協(xié)議約定。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2025年10月18日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2025-198

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、交易概述

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長制藥”）于2025年9月4日召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)的議案》，趙路擬將其持有的控股子公司山東步長鼎晟藥業(yè)有限公司(以下簡稱“步長鼎晟”）3.00%股權(quán)以4.2366萬元轉(zhuǎn)讓給謝繼輝，郭玉彪擬將其持有的步長鼎晟1.00%股權(quán)以1.4122萬元轉(zhuǎn)讓給謝繼輝，蔡云飛擬將其持有的步長鼎晟1.00%股權(quán)以1.4122萬元轉(zhuǎn)讓給何濤。公司同意放棄上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照步長鼎晟凈資產(chǎn)計算。步長鼎晟截至2025年7月31日凈資產(chǎn)為141.22萬元（未經(jīng)審計）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有步長鼎晟94.00%股權(quán)比例。具體內(nèi)容詳見公司2025年9月6日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)的公告》（公告編號：2025-171）。

二、本次交易的進展

近日，公司與有關(guān)各方正式簽署了《關(guān)于山東步長鼎晟藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書之補充協(xié)議（二）》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議主體

甲方：步長制藥

乙方：謝繼輝

丙方：何濤

（二）補充約定

1、步長鼎晟的注冊資本為300萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，步長鼎晟的股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式如下：

■

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，《關(guān)于山東步長鼎晟藥業(yè)有限公司之合作協(xié)議書》（以下簡稱“《合作協(xié)議書》”）項下乙方的權(quán)利和義務(wù)同樣適用于本補充協(xié)議乙方、丙方。乙方、丙方按照《合作協(xié)議書》的約定，以其持有的步長鼎晟股權(quán)比例或?qū)嵗U出資比例享有相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)、風(fēng)險和責(zé)任。

（三）其他條款

1、本補充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽章或簽字、加蓋公章，且乙方、丙方簽字之日起生效。

2、本補充協(xié)議及附件與《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議共同構(gòu)成本次交易的完整文件，《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議與本補充協(xié)議不一致的，以本補充協(xié)議為準(zhǔn)。

3、本補充協(xié)議及附件未盡事宜，按《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議的相關(guān)條款執(zhí)行；《合作協(xié)議書》及其附件、其他補充協(xié)議仍無約定的，由各方另行簽署書面補充協(xié)議約定。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2025年10月18日