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專家觀點

□員工中技術人員占比較高的編外人話，私募管理人應建立嚴格的失控信息隔離機制，明確技術人員職責限于系統(tǒng)開發(fā)與運維，億單敲不得訪問具體交易標的元罰、策略邏輯等核心投研信息

□投資決策相關數據須加密存儲，響私并實施權限分級管理，募內原則上僅限基金經理等必要崗位人員可以授權訪問

□私募要重視科技人員的編外人金融風控意識培訓，比如進行沉浸式合規(guī)培訓，失控建立“合規(guī)檢查點”機制，億單敲在代碼開發(fā)、元罰系統(tǒng)部署、響私數據調用等關鍵環(huán)節(jié)嵌入強制風控審核等

◎記者 馬嘉悅

一紙罰單，募內暴露了私募內控的編外人“盲區(qū)”。

近日，失控浙江證監(jiān)局披露的億單敲信息顯示，浙江某私募關聯(lián)企業(yè)的一名IT人員，利用職務之便竊取這家私募未公開交易信息，并通過他人證券賬戶實施趨同交易，從中獲利近9000萬元。對此，監(jiān)管部門沒收其全部違法所得，并依法處以等額罰款，合計罰沒1.77億元。

近年來，多家頭部私募機構因員工異地辦公、核心人員保密等原因，選擇成立專門的科技公司。然而，這一看似便利的安排也暗藏著合規(guī)風險：未經過證券從業(yè)資格考試的技術人員，其合規(guī)意識參差不齊；不在中基協(xié)備案的“編外人員”，可能身處策略核心環(huán)節(jié)，若無嚴格的信息隔離制度，其可能利用非公開信息為自己牟利。

業(yè)內人士認為，行業(yè)快速發(fā)展帶來了從業(yè)人員的急速擴張。未來，私募應從嚴完善內控體系，重新審視合規(guī)層面的盲區(qū)，莫讓握著代碼的“編外人”，悄然突破了行業(yè)底線。

關聯(lián)之下：私募IT內部“抄作業(yè)”

私募“編外”IT員工受罰的消息，引發(fā)市場關注。

據浙江證監(jiān)局的罰單，浙江省內兩家私募基金管理人、杭州某科技有限公司（下稱“某科技”）均由同一實控人控制、同一管理團隊管控。2022年10月至2023年9月期間，林某某在某科技任職，承擔交易策略前端開發(fā)，產品風控，部分產品交易測試、決策、下單、監(jiān)控等工作，實質上實施了私募基金從業(yè)人員的履職行為。而且兩家私募基金管理人、某科技的內部控制和人員管理均按照同等要求進行約束。

然而，特殊的崗位屬性，還是讓林某某順利獲得了私募交易的核心信息。據悉，他不僅可憑工作職責查詢兩家私募基金管理人的未公開信息，更直接獲取、加工過相關未公開信息。面對這樣的便利，林某某動起了歪心思。

罰單顯示，“林某治”名下的國金證券、東莞證券賬戶自開戶以來，主要由林某某實際控制和操作，所有IP地址位于杭州的交易均由其獨立決策并執(zhí)行，交易資金由其自行籌措，賬戶盈虧也全部由其承擔。2022年11月起，林某某又向“何某龍”借用東莞證券、中信證券賬戶，同樣包攬了該賬戶在杭州IP地址下的全部交易決策與操作，交易所用資金為賬戶內原有資金，盈虧仍由林某某個人承擔。

2022年11月16日至2023年9月6日，林某某通過上述四個證券賬戶，在滬深兩市持續(xù)進行趨同交易，從中獲利近9000萬元。

浙江證監(jiān)局表示，綜合考量其違法行為的事實性質、情節(jié)嚴重程度及社會危害后果，決定對林某某責令改正，給予警告，沒收違法所得8857.69萬元，并處以同等金額罰款，罰沒合計1.7715億元，同時對其采取5年證券市場禁入措施。

內控參差：誰來約束“編外人”？

看似是趨同交易的普通案例，但是多位業(yè)內人士稱，這暴露出當前部分私募內控的盲區(qū)。

上海證券報記者采訪獲悉，近年來，頭部私募尤其是量化私募設立關聯(lián)科技公司的不在少數，背后原因有三：一是私募的員工可能分布在不同的城市，設立科技公司可以將交社保、納稅等問題便利化；二是量化私募往往會對核心人才進行保密，安排在科技公司無需公布其姓名和從業(yè)經歷；三是突破薪酬限制，以股權激勵吸引頂尖技術人才。

表面來看，設立科技公司對私募來說有百利而無一害，但事實上卻暗藏風險。

一方面，科技公司的內控制度參差不齊，為“有心人”提供了違規(guī)空間。

深圳一位中型量化私募人士在接受上海證券報記者采訪時坦言，《私募基金管理人登記指引第1號》曾明確要求，私募基金管理人應當建立科學合理、運轉有效的內部控制、風險控制和合規(guī)管理制度，包括運營風險控制、信息披露、機構內部交易記錄、關聯(lián)交易管理、防范內幕交易及利益輸送、業(yè)務隔離和從業(yè)人員買賣證券申報等制度。但是部分私募對于旗下科技公司的管理相對寬松，沒有進行嚴格的信息隔離，沒能從源頭約束一些違規(guī)行為。

黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文在接受上海證券報記者采訪時表示，林某某雖非私募從業(yè)人員，但能接觸并加工核心信息，反映出部分私募關聯(lián)公司在人員管理和信息隔離方面的不足。滬上一位量化私募創(chuàng)始人也坦言，經過近年來的規(guī)范發(fā)展，私募基本建立了嚴格的從業(yè)人員買賣證券申報制度，甚至部分謹慎的機構還不允許員工買賣股票。但是對于旗下科技公司的管理，各私募的風格差異較大，有些私募在信息隔離上較為松散。

另一方面，技術人員未經培訓，合規(guī)意識淡薄。

“有些IT人員是不具備趨同交易的風險意識的?！蹦沉炕侥脊竞匣锶酥毖裕窘佑|的很多技術人才往往誤以為，只要某個信號或因子是自己參與開發(fā)的，就可以自行運用牟利。也因此，若缺乏多頻次合規(guī)培訓，他們可能更容易忽視其中涉及的道德與法律風險。

長遠之思：牢牢守住合規(guī)底線

用業(yè)內人士的話來說，頭部私募設立關聯(lián)科技公司，有利于留住人才甚至拓展科技方面的創(chuàng)新，但一切的前提是合法合規(guī)，嚴謹的內控制度必不可少。

深圳卓德投資副總經理李進在接受上海證券報記者采訪時表示，在監(jiān)管部門引導下，私募行業(yè)近年來正走向規(guī)范發(fā)展，合規(guī)能力已成為私募管理人的核心競爭力之一。該罰單再次為行業(yè)敲響了警鐘，未來除公司治理外，私募管理人還需重點防控多類風險，定期對員工進行執(zhí)業(yè)合規(guī)培訓，圍繞全流程建立閉環(huán)管理機制。

李進表示，員工中技術人員占比較高的話，私募管理人應建立嚴格的信息隔離機制，明確技術人員職責限于系統(tǒng)開發(fā)與運維，不得訪問具體交易標的、策略邏輯等核心投研信息。投資決策相關數據須加密存儲，并實施權限分級管理，原則上僅限基金經理等必要崗位人員可以受權訪問。

上述深圳中型量化私募創(chuàng)始人也認為，私募要重視科技人員的金融風控意識培訓，比如進行沉浸式合規(guī)培訓，建立“合規(guī)檢查點”機制，在代碼開發(fā)、系統(tǒng)部署、數據調用等關鍵環(huán)節(jié)嵌入強制風控審核等。