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專(zhuān)家觀點(diǎn)

□員工中技術(shù)人員占比較高的編外人話，私募管理人應(yīng)建立嚴(yán)格的失控信息隔離機(jī)制，明確技術(shù)人員職責(zé)限于系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與運(yùn)維，億單敲不得訪問(wèn)具體交易標(biāo)的元罰、策略邏輯等核心投研信息

□投資決策相關(guān)數(shù)據(jù)須加密存儲(chǔ)，響私并實(shí)施權(quán)限分級(jí)管理，募內(nèi)原則上僅限基金經(jīng)理等必要崗位人員可以授權(quán)訪問(wèn)

□私募要重視科技人員的編外人金融風(fēng)控意識(shí)培訓(xùn)，比如進(jìn)行沉浸式合規(guī)培訓(xùn)，失控建立“合規(guī)檢查點(diǎn)”機(jī)制，億單敲在代碼開(kāi)發(fā)、元罰系統(tǒng)部署、響私數(shù)據(jù)調(diào)用等關(guān)鍵環(huán)節(jié)嵌入強(qiáng)制風(fēng)控審核等

◎記者 馬嘉悅

一紙罰單，募內(nèi)暴露了私募內(nèi)控的編外人“盲區(qū)”。

近日，失控浙江證監(jiān)局披露的億單敲信息顯示，浙江某私募關(guān)聯(lián)企業(yè)的一名IT人員，利用職務(wù)之便竊取這家私募未公開(kāi)交易信息，并通過(guò)他人證券賬戶實(shí)施趨同交易，從中獲利近9000萬(wàn)元。對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)沒(méi)收其全部違法所得，并依法處以等額罰款，合計(jì)罰沒(méi)1.77億元。

近年來(lái)，多家頭部私募機(jī)構(gòu)因員工異地辦公、核心人員保密等原因，選擇成立專(zhuān)門(mén)的科技公司。然而，這一看似便利的安排也暗藏著合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：未經(jīng)過(guò)證券從業(yè)資格考試的技術(shù)人員，其合規(guī)意識(shí)參差不齊；不在中基協(xié)備案的“編外人員”，可能身處策略核心環(huán)節(jié)，若無(wú)嚴(yán)格的信息隔離制度，其可能利用非公開(kāi)信息為自己牟利。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，行業(yè)快速發(fā)展帶來(lái)了從業(yè)人員的急速擴(kuò)張。未來(lái)，私募應(yīng)從嚴(yán)完善內(nèi)控體系，重新審視合規(guī)層面的盲區(qū)，莫讓握著代碼的“編外人”，悄然突破了行業(yè)底線。

關(guān)聯(lián)之下：私募IT內(nèi)部“抄作業(yè)”

私募“編外”IT員工受罰的消息，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

據(jù)浙江證監(jiān)局的罰單，浙江省內(nèi)兩家私募基金管理人、杭州某科技有限公司（下稱(chēng)“某科技”）均由同一實(shí)控人控制、同一管理團(tuán)隊(duì)管控。2022年10月至2023年9月期間，林某某在某科技任職，承擔(dān)交易策略前端開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品風(fēng)控，部分產(chǎn)品交易測(cè)試、決策、下單、監(jiān)控等工作，實(shí)質(zhì)上實(shí)施了私募基金從業(yè)人員的履職行為。而且兩家私募基金管理人、某科技的內(nèi)部控制和人員管理均按照同等要求進(jìn)行約束。

然而，特殊的崗位屬性，還是讓林某某順利獲得了私募交易的核心信息。據(jù)悉，他不僅可憑工作職責(zé)查詢兩家私募基金管理人的未公開(kāi)信息，更直接獲取、加工過(guò)相關(guān)未公開(kāi)信息。面對(duì)這樣的便利，林某某動(dòng)起了歪心思。

罰單顯示，“林某治”名下的國(guó)金證券、東莞證券賬戶自開(kāi)戶以來(lái)，主要由林某某實(shí)際控制和操作，所有IP地址位于杭州的交易均由其獨(dú)立決策并執(zhí)行，交易資金由其自行籌措，賬戶盈虧也全部由其承擔(dān)。2022年11月起，林某某又向“何某龍”借用東莞證券、中信證券賬戶，同樣包攬了該賬戶在杭州IP地址下的全部交易決策與操作，交易所用資金為賬戶內(nèi)原有資金，盈虧仍由林某某個(gè)人承擔(dān)。

2022年11月16日至2023年9月6日，林某某通過(guò)上述四個(gè)證券賬戶，在滬深兩市持續(xù)進(jìn)行趨同交易，從中獲利近9000萬(wàn)元。

浙江證監(jiān)局表示，綜合考量其違法行為的事實(shí)性質(zhì)、情節(jié)嚴(yán)重程度及社會(huì)危害后果，決定對(duì)林某某責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得8857.69萬(wàn)元，并處以同等金額罰款，罰沒(méi)合計(jì)1.7715億元，同時(shí)對(duì)其采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

內(nèi)控參差：誰(shuí)來(lái)約束“編外人”？

看似是趨同交易的普通案例，但是多位業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，這暴露出當(dāng)前部分私募內(nèi)控的盲區(qū)。

上海證券報(bào)記者采訪獲悉，近年來(lái)，頭部私募尤其是量化私募設(shè)立關(guān)聯(lián)科技公司的不在少數(shù)，背后原因有三：一是私募的員工可能分布在不同的城市，設(shè)立科技公司可以將交社保、納稅等問(wèn)題便利化；二是量化私募往往會(huì)對(duì)核心人才進(jìn)行保密，安排在科技公司無(wú)需公布其姓名和從業(yè)經(jīng)歷；三是突破薪酬限制，以股權(quán)激勵(lì)吸引頂尖技術(shù)人才。

表面來(lái)看，設(shè)立科技公司對(duì)私募來(lái)說(shuō)有百利而無(wú)一害，但事實(shí)上卻暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

一方面，科技公司的內(nèi)控制度參差不齊，為“有心人”提供了違規(guī)空間。

深圳一位中型量化私募人士在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)坦言，《私募基金管理人登記指引第1號(hào)》曾明確要求，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理制度，包括運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報(bào)等制度。但是部分私募對(duì)于旗下科技公司的管理相對(duì)寬松，沒(méi)有進(jìn)行嚴(yán)格的信息隔離，沒(méi)能從源頭約束一些違規(guī)行為。

黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，林某某雖非私募從業(yè)人員，但能接觸并加工核心信息，反映出部分私募關(guān)聯(lián)公司在人員管理和信息隔離方面的不足。滬上一位量化私募創(chuàng)始人也坦言，經(jīng)過(guò)近年來(lái)的規(guī)范發(fā)展，私募基本建立了嚴(yán)格的從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報(bào)制度，甚至部分謹(jǐn)慎的機(jī)構(gòu)還不允許員工買(mǎi)賣(mài)股票。但是對(duì)于旗下科技公司的管理，各私募的風(fēng)格差異較大，有些私募在信息隔離上較為松散。

另一方面，技術(shù)人員未經(jīng)培訓(xùn)，合規(guī)意識(shí)淡薄。

“有些IT人員是不具備趨同交易的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的?！蹦沉炕侥脊竞匣锶酥毖裕窘佑|的很多技術(shù)人才往往誤以為，只要某個(gè)信號(hào)或因子是自己參與開(kāi)發(fā)的，就可以自行運(yùn)用牟利。也因此，若缺乏多頻次合規(guī)培訓(xùn)，他們可能更容易忽視其中涉及的道德與法律風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)遠(yuǎn)之思：牢牢守住合規(guī)底線

用業(yè)內(nèi)人士的話來(lái)說(shuō)，頭部私募設(shè)立關(guān)聯(lián)科技公司，有利于留住人才甚至拓展科技方面的創(chuàng)新，但一切的前提是合法合規(guī)，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)控制度必不可少。

深圳卓德投資副總經(jīng)理李進(jìn)在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，在監(jiān)管部門(mén)引導(dǎo)下，私募行業(yè)近年來(lái)正走向規(guī)范發(fā)展，合規(guī)能力已成為私募管理人的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。該罰單再次為行業(yè)敲響了警鐘，未來(lái)除公司治理外，私募管理人還需重點(diǎn)防控多類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，定期對(duì)員工進(jìn)行執(zhí)業(yè)合規(guī)培訓(xùn)，圍繞全流程建立閉環(huán)管理機(jī)制。

李進(jìn)表示，員工中技術(shù)人員占比較高的話，私募管理人應(yīng)建立嚴(yán)格的信息隔離機(jī)制，明確技術(shù)人員職責(zé)限于系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與運(yùn)維，不得訪問(wèn)具體交易標(biāo)的、策略邏輯等核心投研信息。投資決策相關(guān)數(shù)據(jù)須加密存儲(chǔ)，并實(shí)施權(quán)限分級(jí)管理，原則上僅限基金經(jīng)理等必要崗位人員可以受權(quán)訪問(wèn)。

上述深圳中型量化私募創(chuàng)始人也認(rèn)為，私募要重視科技人員的金融風(fēng)控意識(shí)培訓(xùn)，比如進(jìn)行沉浸式合規(guī)培訓(xùn)，建立“合規(guī)檢查點(diǎn)”機(jī)制，在代碼開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)部署、數(shù)據(jù)調(diào)用等關(guān)鍵環(huán)節(jié)嵌入強(qiáng)制風(fēng)控審核等。